M&A仲介とFAの違いとは？立場・手数料・選び方を分かりやすく解説
松井 孝治
M&Aの支援を依頼するとき、「M&A仲介」と「FA」のどちらを選ぶかで、支援者の立場や手数料の仕組みが変わります。本記事では、両者の違い、それぞれを検討しやすいケース、契約前に確認したいポイントを解説します。
M&A仲介とFAの違い｜一覧で比較
M&A仲介とFAの違いは、「誰と契約し、誰の立場で支援するか」にあります。
相手探し、条件の調整、プロセスの進行管理など、実務で行う作業には共通する部分が多くあります。違いが表れるのは、作業の内容よりも、支援者の立場と契約の形です。
| 項目 | M&A仲介 | FA |
|---|---|---|
| 契約の相手 | 売り手と買い手の双方 | 売り手または買い手の一方 |
| 支援する立場 | 双方の間に立ち、中立・公平に調整する | 依頼者の立場で助言・交渉する |
| 交渉の進め方 | 仲介者が双方の意向を整理・伝達し、合意点を探る | 依頼者の立場から、相手方または相手方のFAと交渉する |
| 手数料を受け取る相手 | 双方から受け取る場合がある | 原則として依頼者のみ |
| 検討しやすいケース | 双方の調整を一つの支援機関に任せたい | 自社側の立場に立った助言・交渉を受けたい |
それぞれの内容を、以下で順に説明します。
M&A仲介とは
M&A仲介の役割と立場
M&A仲介は、売り手と買い手の双方と契約し、両者の間に立って成約まで支援する形態です。一方の味方ではなく、中立的な立場で双方の合意形成を支援します。
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、仲介者は両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならないとされています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。
M&A仲介の主な業務
- 相手先とのマッチング：業種・規模・地域・今後の方針などを踏まえて候補先を探し、紹介します。
- 条件の調整：譲渡価格だけでなく、従業員の雇用、経営体制、役員の処遇などについて双方の意向を整理し、合意点を探ります。
- 進行管理：意向表明、基本合意、デューデリジェンス（DD）、最終契約までの手続を一貫して進めます。
FAとは
FAの役割と立場
FA（フィナンシャル・アドバイザー）は、売り手または買い手の一方とだけ契約し、依頼者の立場でM&Aを支援する形態です。契約した依頼者の立場に立って、助言や交渉を行います。
相手方は、別のFAを立てる場合もあれば、自社で対応する場合もあります。
FAの主な業務
- 相手先の探索・選定：依頼者の希望に沿って候補先を探します。既に相手先が決まっている場合は、その相手との交渉から支援します。
- 条件の交渉：譲渡価格や取引条件について、依頼者の立場で交渉方針を立て、相手方と交渉します。
- 進行管理と助言：手続の進行を管理し、スキームや契約条件について依頼者側のアドバイザーとして助言します。
M&A仲介とFAの業務を並べると、作業の項目は似ています。異なるのは、その作業を「双方の間に立って」行うか、「依頼者の立場に立って」行うかです。
M&A仲介とFAの4つの違い
1. 契約の相手
M&A仲介は売り手と買い手の双方と仲介契約を結びます。FAは売り手または買い手の一方とだけFA契約を結びます。
誰と契約しているかによって、支援者が誰に対して責任を負うのかが決まります。依頼する際は、支援者が相手方とも契約するのかを最初に確認しましょう。
2. 支援する立場
M&A仲介は、双方の意向のバランスを取りながら、中立・公平な立場で調整します。FAは、依頼者の立場に立って、助言や交渉を行います。
M&A仲介は双方と契約している以上、一方だけの利益を優先することはできません。自社の希望をどこまで支援者に代弁してほしいかによって、適した形態は変わります。
3. 交渉の進め方
M&A仲介は仲介者が双方の間に入って調整するのに対し、FAでは依頼者側と相手方がそれぞれの立場から条件を交渉します。
4. 手数料を受け取る相手
M&A仲介は、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る場合があります。FAは、原則として契約した依頼者だけから手数料を受け取ります。
中小M&Aガイドラインでは、仲介者は相手方の手数料の額が自らの利益に影響する構造にあるとされています。そのため、仲介者は契約前に、依頼者の手数料だけでなく、相手方の手数料（算定基準、最低手数料、支払時期など）についても説明すべきとされています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。
手数料の種類や成功報酬の計算方法は、M&Aの手数料で詳しく解説しています。
M&A仲介で注意したい利益相反
利益相反とは
利益相反とは、一方の利益を図ると、もう一方の不利益になりうる関係のことです。たとえば売り手にとっては譲渡価格が高いほど有利ですが、買い手にとっては低いほど有利です。
M&A仲介は双方から依頼を受け、双方から手数料を受け取る場合があるため、構造上、利益相反が生じうる立場にあります。これはM&A仲介を利用すべきでないという意味ではありません。どのように対応しているかを確認することが大切です。
ガイドラインで禁止されている主な行為
中小M&Aガイドラインでは、仲介者に対して、次のような利益相反行為を禁止しています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。
- 追加手数料を支払う相手やリピーターを優遇する
- 当事者のニーズに反して特定の相手とのマッチングを優先する
- 不当に低い譲渡価格へ誘導する
- 必要な情報を伝えない、虚偽の情報を伝える、情報を隠す
また、これらの行為を行わない旨を、仲介契約書に仲介者の義務として定める必要があるとされています。
契約前に確認できること
- 相手方の手数料：依頼者の手数料に加え、相手方の算定基準、最低手数料、支払時期などについて説明を受けます。
- 契約書の記載：仲介契約書に、利益相反の禁止事項が仲介者の義務として定められているかを確認します。
- 判断に迷う場面での対応：売り手と買い手の利益が一致しない場面で、どのように対応するのかを聞いておきます。
M&A仲介とFAはどちらを選ぶべきか
M&A仲介とFAのどちらかが優れているわけではありません。自社の目的と、支援者に何を求めるかによって選ぶことが大切です。
M&A仲介を検討しやすいケース
- 売り手・買い手双方の調整を一つの支援機関に任せたい
- 双方の合意形成を重視して進めたい
- 相手探しから契約まで一貫した支援を受けたい
FAを検討しやすいケース
- 自社側の立場に立った助言を受けたい
- 価格や条件について自社側から交渉を支援してほしい
- 複雑な取引条件について自社側のアドバイザーとして支援してほしい
迷ったときの相談先
どちらが自社に合うか判断がつかない場合は、複数の支援機関から話を聞き、契約形態、支援する立場、支援内容、手数料を比較する方法があります。
相談先ごとの特徴は、M&Aの相談先（売り手向け）とM&Aの相談先（買い手向け）で詳しく解説しています。
契約前に確認したい4つのポイント
1. 仲介かFAか、契約形態の説明
中小M&Aガイドラインでは、仲介者・FAは契約締結前に、重要事項を記載した書面を交付し、明確に説明しなければならないとされています。説明すべき事項には、「仲介者・FAの違いとそれぞれの特徴」や、仲介者として両当事者から手数料を受け取る場合はその旨が含まれます（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。
契約の名称だけで判断せず、その案件で誰と契約し、誰の立場で支援するのかを説明してもらいましょう。
2. 手数料の総額と相手方の手数料
成功報酬の料率だけでなく、着手金や中間報酬なども含めた手数料の総額を確認します。M&A仲介の場合は、相手方から受け取る手数料についても説明を受けることが大切です。
手数料の確認方法は、M&Aの手数料で詳しく解説しています。
3. 専任条項・テール条項
専任条項は、他の支援機関への重複依頼を制限する条項です。契約内容によっては、他の支援機関へのセカンドオピニオンが制限される場合もあるため、事前に確認しましょう。
テール条項は、契約終了後でも、契約期間中に紹介された相手と成約した場合に手数料が発生する条項です。
中小M&Aガイドラインでは、テール期間は最長でも2〜3年以内を目安とし、対象はネームクリアが行われ、実際に紹介された相手に限定すべきとされています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。契約期間や解除の条件と併せて確認しましょう。
4. セカンドオピニオンの可否
提案内容や条件に疑問があるときに、他の専門家の意見（セカンドオピニオン）を求められるかを確認します。
中小M&Aガイドラインでは、専任条項について、セカンドオピニオンの可否などを契約前に説明すべきとされています。
よくある質問
M&A仲介は売り手と買い手のどちらの味方ですか？
M&A仲介は、どちらか一方の味方ではありません。売り手と買い手の双方と契約し、中立・公平な立場で双方の合意形成を支援します。
自社の立場に立った助言や交渉を重視する場合は、FAへの依頼を検討するとよいでしょう。
FAに依頼すると手数料は高くなりますか？
一概には言えません。手数料は支援機関ごとの報酬体系や支援範囲によって異なります。料率だけでなく、支援内容と手数料の総額を併せて比較することが大切です。
相手方にFAがついている場合、自社もFAに依頼すべきですか？
必ずしもFAに依頼する必要はありません。ただし、相手方は自らの立場に立った助言を受けながら交渉を進めます。自社も、条件や契約内容について助言を受けられる体制を整えておくと安心です。
FAのほか、契約書の確認は弁護士、税務の確認は税理士など、必要な分野の専門家に依頼する方法もあります。
M&A仲介やFAに依頼せずにM&Aを進めることはできますか？
できます。既に相手先が決まっている場合などは、当事者同士で話し合いを進めることもあります。ただし、M&Aでは企業価値評価、契約書の作成、税務の確認など、専門的な判断が必要な場面が多くあります。すべてを自社で進めるのではなく、必要な場面で専門家の支援を受けることが大切です。
相談先の選び方は、M&Aの相談先（売り手向け）とM&Aの相談先（買い手向け）で解説しています。
まとめ｜支援者の立場を理解して、自社に合う依頼先を選ぶ
M&A仲介とFAの違いは、作業の内容よりも、支援者の立場と契約の形にあります。
- 契約の相手：M&A仲介は売り手・買い手の双方と、FAは一方とだけ契約します。
- 支援する立場：M&A仲介は中立・公平に調整し、FAは依頼者の立場で助言・交渉します。
- 交渉の進め方：M&A仲介は双方の間に立って調整し、FAは依頼者の立場から相手方と交渉します。
- 手数料：M&A仲介は双方から受け取る場合があり、FAは原則として依頼者から受け取ります。
依頼先を選ぶ際は、自社の目的と優先したい条件を整理したうえで、複数の支援機関から契約形態と手数料の説明を受けて比較しましょう。
M&A全体の進め方は、M&Aの流れで解説しています。
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