M&Aの手数料とは？種類・成功報酬の仕組みを分かりやすく解説

2026年9月23日 2026年9月23日

松井孝治

M&Aを支援会社に依頼すると、手数料は最終的にいくらになるのでしょうか。M&Aの手数料には成功報酬のほか、着手金や中間報酬などがあり、料金体系や支払うタイミングは支援会社によって異なります。

本記事では、主な手数料の種類、成功報酬の計算方法、契約前に確認したいポイントを解説します。

M&Aで発生する主な手数料

M&A支援会社へ支払う手数料には、主に着手金、月額報酬、中間報酬、成功報酬などがあります。ただし、どの手数料が発生するか、いつ支払うかは支援会社や契約内容によって異なります。

手数料	主な内容	主な支払時期
相談料	M&Aに関する初期相談の費用	相談時
着手金	M&A支援を正式に依頼する際の費用	契約時
月額報酬	支援期間中に継続して支払う費用	毎月
中間報酬	M&Aが一定の段階まで進んだ際に支払う費用	基本合意書締結時など
成功報酬	M&Aの成立に応じて支払う費用	最終契約・クロージング時など

※手数料の名称、内容、支払時期は支援会社や契約によって異なります。

相談料

相談料は、M&Aに関する初期相談に対して発生する費用です。無料相談に対応している支援会社もあります。

ただし、相談が無料であっても、その後のM&A支援まで無料とは限りません。正式に依頼する前に、どの段階から費用が発生するのか確認しておきましょう。

着手金

着手金は、M&A支援会社と契約を締結し、具体的な支援を開始する際に支払う手数料です。

着手金を設定していない支援会社もあります。また、M&Aが成立しなかった場合の取り扱いや、成功報酬の一部として扱われるかどうかも契約によって異なります。

月額報酬

月額報酬は、M&Aの支援期間中に毎月支払う手数料で、「リテイナーフィー」と呼ばれることもあります。

M&Aは成立までに一定の期間を要することがあるため、月額報酬が設定されている場合は、金額だけでなく契約期間も確認することが大切です。

中間報酬

中間報酬は、基本合意の締結など、M&Aが一定の段階まで進んだ際に支払う手数料です。

中間報酬を設定していない支援会社もあります。また、支払った中間報酬を成功報酬の一部として扱う場合もあるため、契約時に確認しておきましょう。

成功報酬

成功報酬は、M&Aの成立に応じて支払う手数料です。

成功報酬は、取引金額などを基準に段階的な料率を掛けて算定されることが多く、手数料の中でも金額が大きくなりやすい費用です。相場と計算方法は、次の章以降で説明します。

M&A手数料の確認方法

M&Aの手数料は支援会社ごとに異なり、すべての会社に共通する決まった金額はありません。

中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」では、登録している支援会社の手数料体系を公表しています（M&A支援機関登録制度）。着手金や月額報酬、中間報酬の有無と金額は、依頼を検討する支援会社ごとに確認しましょう。

ここでは、中小企業庁の資料で示されている成功報酬と最低手数料の例を紹介します。

一般的な成功報酬体系

成功報酬は、次のように取引金額の区分ごとに料率を定める方法がよく用いられます。中小企業庁の資料では、次の料率が例として示されています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン」関連資料（手数料））。

基準となる金額の区分	料率
5億円以下の部分	5%
5億円超10億円以下の部分	4%
10億円超50億円以下の部分	3%
50億円超100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

※料率・区分は一例です。実際の料率や区分、消費税の扱いは支援会社や契約によって異なります。

この料率の表だけでは、実際の成功報酬は分かりません。料率を「何の金額」に掛けるのか、最低手数料がいくらかによって、支払う金額が大きく変わるためです。

最低手数料の相場

最低手数料とは、計算上の成功報酬が一定額を下回る場合に、代わりに支払う最低限の成功報酬です。

中小企業庁の資料では、登録支援機関が設定する最低手数料として、500万円（81件）、1,000万円（71件）、200万円（52件）の順に多いことが示されています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン」関連資料（手数料））。

同資料では、譲渡価格5,000万円の株式譲渡で、料率5%による計算額250万円（税抜）よりも最低手数料1,000万円（税抜）が高いため、最低手数料が実際の成功報酬になる例が示されています。

特に取引規模が比較的小さいM&Aでは、料率よりも最低手数料が負担額を左右することがあります。

成功報酬の計算方法｜レーマン方式

レーマン方式とは

レーマン方式とは、取引金額などの基準額をいくつかの区分に分け、区分ごとの料率を掛けて合計し、成功報酬を算定する方法です。

基準額が大きくなるほど、上の区分には低い料率が適用されます。そのため、成功報酬は単純に「譲渡価格×○%」では計算できません。

レーマン方式による計算例

ここでは、前章の料率を使って、基準額が8億円の場合の成功報酬を計算します。金額は説明のための仮の例です。

基準額の区分	区分に含まれる金額	料率	成功報酬
5億円以下の部分	5億円	5%	2,500万円
5億円超10億円以下の部分	3億円	4%	1,200万円
合計	8億円	―	3,700万円

※金額は税抜です。消費税は別途かかります。

8億円全体に5%を掛けると4,000万円ですが、レーマン方式では5億円を超える部分に4%が適用されるため、成功報酬は3,700万円（税抜）になります。

また、計算額が最低手数料を下回る場合は、最低手数料が適用されます。

レーマン方式の種類と基準額の違い

同じレーマン方式でも、何を基準額として計算するかによって成功報酬は変わります。そのため、「レーマン方式を採用している」というだけでは、支援会社の手数料を比較できません。

レーマン方式は、成功報酬の計算に用いる基準額によって、主に次のように分けられます。

種類	成功報酬の主な基準
株価レーマン方式	株式の譲渡価格
オーナー受取額レーマン方式	株式の譲渡価格＋役員借入金
企業価値レーマン方式	株式の譲渡価格＋有利子負債
移動総資産レーマン方式	株式の譲渡価格＋負債総額

株価レーマン方式

株価レーマン方式は、株式の譲渡価格を基準として成功報酬を算定する方法です。

基準額が譲渡価格そのものなので、譲渡価格と成功報酬の関係を把握しやすい方式です。

オーナー受取額レーマン方式

オーナー受取額レーマン方式は、株式の譲渡価格に役員借入金などを加えた金額を基準として成功報酬を算定する方法です。

役員借入金とは、会社が経営者（オーナー）から借りているお金です。M&Aの際に返済されると、オーナーが受け取る金額に含まれるため、役員借入金がある分、基準額が大きくなります。

企業価値レーマン方式

企業価値レーマン方式は、株式の譲渡価格に有利子負債などを加えた金額を基準として成功報酬を算定する方法です。

有利子負債とは、銀行からの借入金など利息の支払いが必要な負債です。対象会社の借入金が多いほど、基準額が大きくなります。

移動総資産レーマン方式

移動総資産レーマン方式は、株式の譲渡価格に負債総額などを加えた金額を基準として成功報酬を算定する方法です。

有利子負債だけでなく、買掛金など対象会社の負債全体が基準額に含まれるため、4つの方式の中で基準額が大きくなりやすい方式です。

基準額による成功報酬の違い

たとえば、株式の譲渡価格が8億円、対象会社の負債総額が4億円の場合を考えます。金額は説明のための仮の例です。

方式	基準額	成功報酬（税抜）
株価レーマン方式	8億円	3,700万円
移動総資産レーマン方式	12億円	5,100万円

移動総資産レーマン方式では、5億円以下の部分に5%（2,500万円）、5億円超10億円以下の部分に4%（2,000万円）、10億円超の部分に3%（600万円）を掛けて計算します。同じ取引・同じ料率でも、基準額が異なるだけで成功報酬に1,400万円の差が生じます。

「レーマン方式の料率」だけを見るのではなく、「何に料率を掛けるのか」まで確認しましょう。

なお、中小企業庁の資料では、純資産額を基準とする例も示されています。レーマン方式の詳細は、別記事「M&Aのレーマン方式とは？計算方法や種類を分かりやすく解説」で解説します。

M&A手数料以外の費用

M&Aでは、M&A支援会社への手数料とは別に費用が発生する場合があります。

たとえば、買い手が対象会社について財務・法務・税務などを調査するデューデリジェンス（DD）　では、公認会計士や弁護士などの専門家への報酬が発生することがあります。そのほか、契約書の作成・確認、企業価値評価、交通費などの実費が別途必要になる場合もあります。

これらの費用がM&A支援会社への手数料に含まれているのか、別途支払いが必要なのかを事前に確認しておきましょう。

M&Aの手数料はいつ支払うのか

M&Aの手数料は、すべてを一度に支払うとは限りません。M&Aの進行に応じて、それぞれ異なるタイミングで発生する場合があります。

相談時：相談料
支援契約時：着手金
支援期間中：月額報酬
基本合意時など：中間報酬
デューデリジェンス時：専門家への報酬など（支援会社への手数料とは別の費用）
M&A最終契約締結時又は譲渡実行時：成功報酬

実際の発生時期は契約によって異なります。M&Aが成立しなかった場合でも発生する費用があるかどうかも、契約前に確認しておくことが重要です。

M&Aの手数料は誰が支払うのか

手数料を誰が支払うかは、M&A支援会社との契約によって異なります。

M&A仲介の場合

M&A仲介では、仲介会社が売り手と買い手の間に入り、双方と契約してM&Aの成立に向けて支援します。売り手と買い手の双方から手数料を受け取る場合があります。

双方から受け取る手数料の額は、提供される支援内容に影響する可能性があります。そのため、中小M&Aガイドラインでは、仲介会社は契約前に、依頼者の手数料だけでなく相手方の手数料（報酬率、報酬基準額、最低手数料、報酬の発生タイミング）も説明すべきとされています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。

FAの場合

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手または買い手の一方と契約し、その依頼者に対してM&Aの支援を行います。手数料は、原則として契約した依頼者が支払います。

仲介とFAでは支援する立場が異なるため、手数料だけではなく、どのような立場で支援を受けるのかも確認することが大切です。

M&A支援会社の手数料を比較する5つのポイント

中小M&Aガイドラインでは、仲介会社やFAに対して、契約前に手数料の詳細な算定基準や、プロセスごとに提供する業務などを説明することを求めています（中小企業庁「中小M&Aガイドライン改訂（第3版）に関する概要資料」）。

M&A支援会社を比較するときは、成功報酬の料率だけでなく、実際に負担する費用と支援内容について説明を受け、確認しましょう。

1. 成功報酬の計算方法を確認する

成功報酬にレーマン方式を採用している場合でも、支援会社によって計算の基準となる金額が異なることがあります。

成功報酬の料率だけではなく、何を基準として計算するのかを確認しましょう。

2. 最低手数料を確認する

成功報酬に最低手数料が設定されている場合は、その金額を確認します。

特に取引規模が小さい場合には、レーマン方式による計算額より最低手数料の方が高くなることがあります。

3. 成功報酬以外の手数料を確認する

着手金、月額報酬、中間報酬などが設定されているか確認します。

また、それらが成功報酬とは別に必要なのか、成功報酬の一部として扱われるのかによって、最終的な負担額は変わります。

4. M&Aが成立しなかった場合の費用を確認する

M&Aは、必ず成立するとは限りません。

そのため、途中で交渉が終了した場合や契約を解除した場合に、どの費用まで支払いが必要になるのかを事前に確認しておきましょう。

5. 手数料に含まれる支援内容を確認する

手数料の金額だけではなく、その費用でどこまで支援を受けられるのかも重要です。

相手探し、企業価値評価、資料作成、条件交渉、専門家との連携、最終契約やクロージングまでの支援など、対応範囲を確認しましょう。

M&Aの手数料についてよくある質問

M&Aが成立しなかった場合でも手数料はかかりますか？

契約内容によって異なります。成功報酬は成立時に発生する料金体系でも、着手金や月額報酬、中間報酬などは成立前に発生する場合があります。

M&Aが成立しなかった場合の取り扱いについて、契約前に確認しておきましょう。

完全成功報酬とは何ですか？

完全成功報酬は、一般に、着手金や月額報酬などを設けず、M&Aが成立した場合にだけ報酬が発生する料金体系を指して使われる表現です。

ただし、名称だけで判断せず、成立前に発生する費用がないか、最低手数料がいくらかを契約内容で確認することが重要です。

成功報酬は譲渡価格の何％ですか？

成功報酬を単純に「譲渡価格の○％」と考えることはできません。

中小企業庁の資料では5%から1%の段階的な料率が例として示されていますが、計算の基準となる金額や最低手数料によって、実際の成功報酬は変わります。

まとめ｜M&Aの手数料は総額と料金体系を確認する

M&Aでは、成功報酬だけでなく、着手金、月額報酬、中間報酬などが発生する場合があります。また、デューデリジェンスなどで専門家への費用が別途必要になることもあります。

M&A支援会社を比較するときは、成功報酬の料率だけではなく、基準額、最低手数料、その他の費用を含めた料金体系全体を確認することが大切です。

相談先を検討する際は、次のように進めるとよいでしょう。

M&A支援機関登録制度などで、候補となる支援会社の手数料体系を確認する
相談時に、成功報酬の基準額、最低手数料、成立前に発生する費用、M&Aが成立しなかった場合の取り扱いについて説明を受ける
想定する譲渡価格で手数料の総額を試算してもらい、支援内容と併せて比較する

参考資料

カテゴリー: M&A

タグ: M&A 売り手手数料買い手