債権者保護手続きとは？M&Aで必要なケース・公告・期間と異議への対応

債権者保護手続きは、合併や会社分割などに際し、法律上対象となる債権者に異議を述べる機会を保障する手続きです。要否や対象となる債権者はM&Aのスキーム（手法）によって異なるため、必要なケースと、公告・催告の流れや期間を整理します。

債権者保護手続きとは

債権者保護手続きとは、会社の合併や会社分割、資本金の減少などによって債権者の権利に影響が及ぶ可能性がある場合に、会社法に基づいて異議を述べる機会を設ける制度です。会社法では「債権者の異議」として定められており、「債権者異議手続き」とも呼ばれます。

債権者とは、会社に対して代金の支払いや借入金の返済などを請求できる相手のことです。例えば、融資をしている金融機関、買掛金のある仕入先、未払金の相手方が該当します。ただし、これらの債権者が、どの会社行為でも必ず異議を述べられるわけではありません。

この手続きは、会社が把握するすべての債権者から事前に承諾書を集める制度ではありません。異議を述べられる債権者の範囲を法律に従って確認し、必要な公告や催告を行います。

債権者保護手続きが必要なケース・不要なケース

債権者保護手続きの要否は、取引の名称だけでは決まりません。どの会社が何を行い、誰が異議を述べられるかを確認する必要があります。株式会社を中心とした一般的な整理は、次のとおりです。

表は早見表です。個別の契約や対価の内容によって法律の適用条件が変わります。会社の組織変更など、表に挙げたもの以外にも債権者保護手続きが定められている行為があります。

（出典：会社法 第449条・第779条・第789条・第799条・第810条・第816条の8）

合併では合併する各社の債権者が対象となる

合併のうち、吸収合併では、消滅する会社と、合併後も残る存続会社の両方の債権者が対象です。一方、新設合併では合併する各社が消滅し、新しい会社を設立するため、消滅する各社の債権者が対象となります。

（出典：会社法 第789条第1項第1号・第799条第1項第1号・第810条第1項第1号）

会社分割では分割会社と承継会社で対象が異なる

会社分割では、事業を切り出す分割会社と、事業を引き継ぐ承継会社で、対象となる債権者の範囲が異なります。

分割会社では、原則として、分割後に分割会社へ債務の履行を請求できなくなる債権者が対象です。例えば、借入債務が承継会社へ移り、分割会社には返済を求められなくなる場合などが該当します。分割後も分割会社に請求できる債権者は、原則として分割会社側の債権者保護手続きの対象にはなりません。ただし、分割対価を分割会社の株主に交付する旨の定めがある場合などには、分割会社の債権者全体が対象となります。

一方、吸収分割の承継会社では、原則としてすべての債権者が対象です。そのため、「分割会社から債務を移さないなら、会社分割全体で債権者保護手続きは不要」とは判断できません。新設分割では、設立前の新設会社に既存の債権者はいないため、分割会社側で異議を述べられる債権者がいるかを確認します。

なお、会社分割後も分割会社に残る債務の債権者を、残存債権者といいます。分割会社が残存債権者を害することを知って会社分割をした場合などには、法律で定められた条件のもと、残存債権者が承継会社や新設会社へ直接請求できることがあります。これは通常の債権者保護手続きとは別の保護制度です。

会社分割では、債権者保護手続きと、労働者への通知や登記の準備の日程をあわせて調整します。会社分割の手続きの全体像を踏まえて計画してください。

（出典：会社法 第789条第1項第2号・第799条第1項第2号・第810条第1項第2号・第759条第4項・第764条第4項）

資本金の減少は必要、準備金の減少は例外を確認する

資本金の額を減少させる減資では、債権者保護手続きが必要です。累積赤字を補うことだけを目的とし、会社から現金が出ていかない場合も、この手続きを省略できるわけではありません。

これに対し、準備金の額の減少には例外があります。減少する準備金の全額を資本金とする場合や、定時株主総会で法定の条件を満たす欠損の填補を決める場合などは、債権者保護手続きが不要となることがあります。

資本金の減少と準備金の減少を同じ扱いにしないことが重要です。減少額の使途や決議の時期など、例外の具体的な要件を確認してください。

（出典：会社法 第447条〜第449条）

株式交換・株式移転・株式交付は「原則不要」でも例外がある

株式交換や株式移転は、通常は債権者保護手続きが不要です。ただし、株式交換では、完全親会社の株式以外の対価（金銭など）が対価総額の5％以上となる場合や、新株予約権付社債に関する法定の条件に該当する場合に必要となります。一方、株式移転で必要となるのは、新株予約権付社債に関する所定の場合です。

また、株式交付でも、株式交付親会社の株式以外の対価が対価総額の5％以上となる場合には、債権者保護手続きが必要です。5％未満の場合は、この対価を理由とする手続きは不要です。

（出典：会社法 第789条第1項第3号・第799条第1項第3号・第810条第1項第3号・第816条の8、会社法施行規則 第198条・第213条の7）

株式譲渡・事業譲渡は債務の扱いを分けて考える

株式譲渡では、会社の株主は変わりますが、会社そのものは原則として変わりません。会社の債務が他社へ移るわけではないため、株式譲渡自体には会社法上の債権者保護手続きは必要ありません。

事業譲渡も、譲渡そのものについて会社法上の債権者保護手続きは必要ありません。ただし、事業に関連する借入金などを買い手へ引き継ぎ、売り手の会社が返済義務を免れるには、債権者と買い手の契約や、売り手・買い手間の契約に対する債権者の承諾など、民法上の要件を満たす必要があります。売り手の会社が返済義務を免れる形の債務の引受を、免責的債務引受といいます。

売り手の債務が残ることと、買い手が債権者に直接債務を負うことは別の問題です。債権者が承諾しない場合に、自動的に買い手も債務を負うとは限りません。

（出典：民法 第470条第3項・第472条第2項・第3項）

債権者保護手続きの5つの流れ

債権者保護手続きでは、対象の確認から公告・催告、異議への対応までを進めます。以下の5段階は実務上の整理であり、公告と個別催告などは並行して進めることがあります。

1. 対象会社・債権者と法定期限を確認する

最初に、どの会社で手続きが必要なのかを特定します。合併契約や分割契約・分割計画を確認し、借入金、買掛金、担保の設定状況などから、法律上異議を述べられる債権者を整理します。

債権者一覧だけで対象者を確定しないことが大切です。同じ金融機関の債権であっても、会社分割後に誰へ返済を請求できるかなどによって扱いが異なります。効力発生日と登記予定日を踏まえ、弁護士や司法書士などと法定期限を確認します。

2. 官報公告と必要な個別催告を行う

手続きが必要な会社は、会社法で定められた内容を官報に公告します。公告する事項には会社の名称、計算書類に関する事項、債権者が異議を述べられる期間などが含まれますが、必要な記載は会社行為ごとに異なります。すべての案件で同じ公告文を使えるわけではありません。

あわせて、法律上の対象となる債権者のうち、会社が把握している債権者（知れている債権者）には、原則として個別に催告します。個別催告とは、対象となる債権者に異議を述べる機会を直接知らせることです。送付先・送付日・到達状況を確認できるよう、催告文や送付記録を残しておくと、手続きの実施状況を整理しやすくなります。

官報公告に加えて、会社が定款で定めた日刊新聞紙または電子公告でも公告した場合、個別催告を省略できることがあります。これをダブル公告といいます。官報だけに掲載した場合とは区別が必要です。

ただし、会社分割の分割会社には例外があります。異議を述べられる分割会社の債権者のうち、会社が把握している不法行為債権者には、ダブル公告をしても個別催告を省略できません。不法行為債権者とは、事故などの会社の不法行為によって損害賠償を請求できる相手です。この例外は、吸収分割の承継会社の債権者や、合併・減資にはありません。

（出典：会社法 第449条・第789条・第799条・第810条・第939条）

3. 1か月以上の異議申述期間を設ける

債権者が異議を述べられる異議申述期間は、法律上1か月以上とされています。会社は、この期間内に異議を述べられることを公告・催告で知らせます。

1か月以上というのは、債権者が異議を述べるための期間です。官報への掲載手配、個別催告、異議が出た場合の対応まで含め、全体が必ず1か月で終わるという意味ではありません。また、法律上の「1か月」を一律に30日と読み替えず、実際の公告日と期間の満了日を確認します。

（出典：会社法 第449条・第789条・第799条・第810条）

4. 債権者からの異議を確認して対応する

期間内に異議を述べなかった対象債権者は、法律上、その会社行為を承認したものとみなされます。ただし、債権そのものが消滅するわけではありません。

債権者から異議が出たときは、会社は原則として、次のいずれかの対応を行います。

• 債務を弁済する
• 債権者に相当の担保を提供する
• 債権者への弁済を目的として、相当の財産を信託する

一方、その会社行為によって該当する債権者を害するおそれがない場合には、弁済などが不要となる例外があります。「会社が問題ないと考えたから」という理由だけで省略せず、財産状態や債務の承継内容などに基づき判断することが重要です。異議が出たことだけで、組織再編が自動的に中止になるわけでもありません。

（出典：会社法 第449条・第789条・第799条・第810条）

5. 手続きの完了を確認し、効力発生・登記へ進む

異議申述期間が終了したら、異議への対応が必要な債権者への措置も完了しているか確認します。官報の掲載日と公告内容、個別催告の記録、異議への対応をまとめ、必要な書類を整理します。登記で求められる添付書類は、合併、会社分割、減資などの行為によって異なります。

効力発生日と登記の関係はスキームごとに異なるため、手続き未了の影響も確認し、司法書士などと日程を照合してください。

債権者保護手続きが終わらない・漏れた場合の影響

必要な手続きを終えないまま進めると、効力発生や登記だけでなく、債権者からの請求や訴訟などにも影響する可能性があります。

手続き未了は効力発生や登記に影響する

吸収合併・吸収分割・株式交換・株式交付・資本金の減少では、必要な債権者保護手続きが終了していないと、予定した効力発生日が到来しても所定の効力が生じません。

一方、新設合併・新設分割・株式移転は、新たな会社の設立登記によって効力が生じます。債権者保護手続きが必要な場合は、その終了を踏まえて設立登記を行います。新設分割や株式移転では、常に債権者保護手続きが必要というわけではありません。

（出典：会社法 第449条第6項・第750条第6項・第759条第10項・第769条第6項・第774条の11第5項・第922条・第924条・第925条）

会社分割では、個別催告を受けなかった債権者から請求を受けることがある

会社分割では、異議を述べられる分割会社の債権者が個別催告を受けなかった場合、法律で認められた範囲で、分割契約・計画では請求できないとされた会社にも請求できることがあります。

吸収分割では、条件を満たす債権者が分割会社へ請求できる場合には、その会社が効力発生日に有していた財産の価額が限度となります。承継会社へ請求できる場合には、承継した財産の価額が限度となります。新設分割にも、一定の債権者を保護する規定があります。

ただし、対象者と請求先は分割契約・計画の内容によって異なります。また、分割会社がダブル公告をした場合、この請求ができるのは、異議を述べられる債権者のうち、個別催告を受けなかった不法行為債権者に限られます。「催告を受けなければ誰でも両社に請求できる」という意味ではありません。

（出典：会社法 第759条第2項・第3項・第764条第2項・第3項）

無効の訴えが問題となる場合がある

債権者保護手続きの不備は、一定の場合に、会社行為の無効を争う原因となります。会社法では、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付などについて、効力発生日から6か月以内に無効の訴えを提起する制度が定められています。

ただし、提訴できる人は会社行為ごとに法律で限定されています。債権者であれば誰でも提訴できるわけではなく、手続きの不備があれば自動的に無効になるわけでもありません。

（出典：会社法 第828条第1項・第2項）

役員の損害賠償責任が問題となる場合がある

必要な手続きを怠ったことにより会社や第三者に損害が生じた場合には、役員の損害賠償責任が問題となる可能性があります。ただし、会社に対する責任（会社法第423条第1項）では、役員が任務を怠ったことと、それによって会社に損害が生じたことなどが要件となります。一方、第三者に対する責任（第429条第1項）では、任務を怠ったことについて悪意（任務違反を認識していたこと）または重大な過失があり、第三者に損害が生じたことなどが要件となります。

手続き漏れがあっただけで役員の賠償責任が確定するわけではありません。

（出典：会社法 第423条第1項・第429条第1項）

経営者が事前に確認したい3つのこと

法定の期間だけでなく、実際に誰へ通知し、どの資料をそろえるかを早めに整理すると、予定した日程の変更を避けやすくなります。

1. スキームと対象となる債権者

まず、予定するスキームと関係会社を確定し、異議を述べられる債権者を会社ごとに整理します。合併なら合併する各社、会社分割なら分割会社と承継会社を分けて考えます。

融資契約、買掛金、保証・担保の設定、分割契約・計画の債務承継条項などを確認し、対象となる債権者の抜け漏れがないか点検してください。

2. 公告・催告の方法、費用とスケジュール

官報の申込日・掲載予定日、個別催告の要否、ダブル公告を利用する条件、1か月以上の異議申述期間、効力発生日と登記予定日を一覧にすると、必要な準備を確認できます。個別催告の郵送費や、新聞・電子公告を追加する費用も別に考えます。

官報公告の掲載料金（2026年11月時点）は、会社等の各種公告で1行（22文字詰め）当たり本体3,589円、税込表示3,947円です。10行の場合は税込39,479円となります。料金は、税抜の本体料金の合計に消費税を加えて計算します。そのため、税込表示の1行単価に行数を掛けた金額とは一致しない場合があります。実際の費用は公告内容・行数・掲載形式によって異なります。

（出典：官報公告掲載料金／全国官報販売協同組合）

また、簡易・略式の合併や会社分割などでは、一定の条件で株主総会の承認を省略できます。しかし、株主総会を省略できても、それだけで債権者保護手続きが不要になるわけではありません。手続きの要否はスキームと対象債権者によって判断します。

（出典：会社法 第784条・第796条・第789条・第799条・第810条）

3. 金融機関との協議・債務引受の条件

法定の債権者保護手続きとは別に、融資契約で事前通知や承諾が求められる場合があります。例えば、一定の組織再編を行うときに金融機関へ事前に知らせる条項や、承諾を得ないと期限の利益の喪失が問題になり得る条項がないか確認します。

会社法上の債権者保護手続きと、融資契約上の承諾は別のものです。官報公告や異議対応を終えても、契約で必要な金融機関の承諾が不要になるわけではありません。反対に、金融機関の承諾を得たことだけで法定の手続きを省略することもできません。資金調達や債務の承継条件と合わせ、早めに確認しておきましょう。

FAQ

債権者保護手続きはすべてのM&Aで必要ですか？

いいえ、すべてのM&Aで必要なわけではありません。合併や資本金の減少では必要です。会社分割では、異議を述べられる債権者がいる会社で必要です。株式譲渡・事業譲渡自体には会社法上の債権者保護手続きは不要です。ただし、事業譲渡で売り手の会社が債務を免れるには、債権者の関与が別に必要です。また、株式交換・株式移転・株式交付も法定の条件によっては手続きが必要になります。

債権者保護手続きは1か月で完了しますか？

必ずしも1か月で完了するわけではありません。法律が定める1か月以上は、債権者が異議を述べられる期間の最低限です。官報公告の手配、個別催告、異議が出た場合の対応、登記の準備などに要する期間は別に確認します。

金融機関の承諾を得ていれば債権者保護手続きを省略できますか？

いいえ、金融機関の承諾だけで会社法上の債権者保護手続きを省略できるわけではありません。融資契約による承諾と、法律が定める公告・催告や異議への対応は別のものです。法律上手続きが必要な会社行為では、所定の要件を満たす必要があります。

まとめ

債権者保護手続きは、合併・会社分割・減資などで必要となる制度ですが、スキームや当事会社によって対象となる債権者や例外が異なります。株式譲渡・事業譲渡自体には、会社法上の債権者保護手続きは必要ありません。

まずはスキーム、関係会社、債権者を整理し、官報公告、個別催告の要否、1か月以上の異議申述期間を確認してください。必要な対応と効力発生・登記の日程を、弁護士や司法書士などと早めに点検することが重要です。