【売り手向け】M&Aの相談先は？失敗しない選び方と注意点を解説

M&A（株式譲渡や事業譲渡）を検討し始めたとき、最初に悩むのが「誰に相談するか」です。本記事では、主な相談先6種類の特徴と比較、目的別の選び方、相談先を選ぶポイント、初回相談の前に売り手が準備しておくことを解説します。

M&Aを相談できる主な専門家・機関の特徴と比較

相談先6種類の比較一覧表

売り手が相談先を選ぶ際は、立場・サポート形態・ネットワーク・費用体系の違いを把握することが大切です。

M&A仲介とFAの立場や手数料の違いは、「M&A仲介とFAの違いとは？立場・手数料・選び方を分かりやすく解説」で詳しく解説しています。

M&A仲介

• 特徴・役割：売り手と買い手の間に立ち、M&A成立に向けた全体の進行調整や契約手続きを一括して支援する事業者です。
• 売り手のメリット：独自のデータベースやネットワークを有しており、自社単独では出会えない候補先を探すことができます。初期相談から企業概要書の作成支援、候補先探索、交渉調整、最終契約の締結に向けた進行支援、クロージング（株式や事業の引渡しと代金の支払い）までサポートを受けられます。
• 留意点：売り手・買い手双方の間に立ち合意形成を目指す形態であるため、必ずしも売り手側単独の希望条件のみが最優先されるとは限りません。また、着手金、中間報酬、成功報酬などの発生タイミングや料金体系は会社ごとに異なるため事前確認が必要です。

FA（フィナンシャル・アドバイザー）

• 特徴・役割：売り手（依頼主）のみと契約を締結し、売り手の立場で譲渡価格や契約条件等について助言・交渉を行う専門家です。
• 売り手のメリット：売り手専属の立場から助言を受けられるため、自社の意向に沿った交渉戦略やスキームの検討が可能です。
• 留意点：候補先探索の方法やネットワーク、支援範囲、費用体系、対応可能な案件規模はFAによって異なるため、自社のニーズに合うか確認が必要です。

金融機関

• 特徴・役割：取引先のネットワークを活用して買い手候補を紹介するほか、M&Aや事業承継全般の相談に対応します。
• 売り手のメリット：普段から付き合いのある取引金融機関であれば、自社の財務状況や経営課題を理解しているため初期相談がスムーズです。
• 留意点：金融機関ごとに対応している案件規模やサポート範囲が異なります。最低手数料（ミニマムフィー）が設定されている場合もあるため、案件規模に合致しているか確認が必要です。

税理士・公認会計士・弁護士

• 特徴・役割：財務・税務・法務などの高度な専門知識を活用し、個別の専門手続きやアドバイスを支援します。
  • 税理士・公認会計士：株価・企業価値に関する助言、税務上の検討、財務資料の整理などを支援します。
  • 弁護士：基本合意書や最終契約書の作成、リーガルチェック、法務リスクの助言を担当します。
• 売り手のメリット：自社の内情を知る顧問税理士等であれば気軽に相談でき、法的なリスク管理や税務面の考慮漏れを防ぐことができます。
• 留意点：相手先探し（マッチング）ノウハウや案件全般の進行管理に対応していない事務所もあるため、必要に応じて他の専門家と連携して進める必要があります。

公的支援機関（事業承継・引継ぎ支援センター・商工会議所など）

• 特徴・役割：国が設置する事業承継・引継ぎ支援センターや、地域の商工会議所などでは、中小企業・小規模事業者の事業承継やM&Aに関する相談・助言を行います（中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎ支援センター」）。
• 売り手のメリット：無料で利用できる相談窓口があり、公的な立場から助言を受けられます。
• 留意点：具体的な支援内容や対応範囲は地域や案件の状況によって異なるため、自社の求めるサポートが得られるか事前に確認するとよいでしょう。

M&Aプラットフォーム

• 特徴・役割：Web上で売り手が自社情報を登録し、買い手候補を探索・マッチングできるサービスです。
• 売り手のメリット：料金体系によっては費用を抑えられることがあり、時間や場所を選ばず自分のペースで広範な買い手候補を探すことができます。
• 留意点：すべてのプラットフォームが当事者同士の直接交渉のみで完結するわけではありません。アドバイザーによる伴走支援が用意されているサービスもあれば、交渉や契約を自社主体で進める必要があるサービスもあるため、専門家支援の有無や料金体系・サポート範囲を事前によく確認することが大切です。

結局、売り手はどこに相談すればいい？目的別の相談先選定

相談先ごとに強みや役割が異なるため、「どの相談先が一番良いか」という絶対的な答えはありません。売り手自身の課題や目的に応じて適切な相談先を選択することが重要です。

目的別・相談先候補の比較一覧表

複数の専門家を組み合わせる選択肢

M&Aを進めるにあたり、相談先を1社だけに限定する必要はありません。例えば、M&A仲介やFAに依頼して買い手候補を探しつつ、税務面や株価算定の考え方について顧問税理士・公認会計士に確認する、といったように、複数の専門家を組み合わせて進めるケースも一般的です。

ただし、M&A仲介やFAとの契約に、他のM&A専門業者（M&A仲介・FA）への重複依頼を制限する専任条項が含まれている場合があります。複数の相談先を利用する場合は、契約前に内容を確認しましょう。

売り手がM&Aの相談先を選ぶ6つのポイント

1. 相談したい内容に対応しているか

• 支援範囲の確認：買い手候補の探索、企業価値に関する助言、条件交渉、契約手続きなど、自社が必要とする支援に対応しているかを確認します。
• 支援体制の確認：どの段階まで支援を受けられるのか、必要に応じて税理士・公認会計士・弁護士などの専門家と連携できるかを確認します。

2. 売り手支援の実績や専門性があるか

• 売り手支援の実績：成約件数だけでなく、売り手側のM&A支援実績があるかを確認します。
• 業界・案件規模への専門性：自社と同じ業界や類似する業界、自社と同程度の企業規模の案件を支援した実績があるかを確認します。

3. 誰が担当するかを確認する

• 担当者の経験：会社全体の実績だけでなく、実際の担当者のM&A支援経験や、自社の業界への理解を確認します。
• 担当体制の確認：初回相談の担当者と契約後の担当者が同じか、買い手候補の探索、条件交渉、契約など、それぞれの段階を誰が担当するのかを確認します。
• 説明力や相性の確認：専門用語を分かりやすく説明してくれるか、リスクや不利になり得る条件も説明してくれるか、継続して相談しやすい担当者かを確認します。

4. 自社に合った買い手候補を探せるか

• 候補先探索の方法：自社の事業内容や譲渡目的、希望条件に合った買い手候補を探せるかを確認します。
• ネットワークの確認：どのような買い手データベースや企業ネットワークを活用して候補先を探索するのかを確認します。
• 情報開示の方法：買い手候補へ自社名などを開示する際、どの段階で売り手の同意を得るのかなど、情報開示のルールも確認します。

5. 支援範囲と報酬・契約条件が明確か

• 費用の確認：着手金、中間報酬、月額報酬、成功報酬など、どの段階でどのような費用が発生するのかを確認します。
• 成功報酬の算定基準：レーマン方式（取引金額などの基準額を段階に分け、段階ごとの料率を掛けて合計する計算方法）を採用している場合は、何を基準額として成功報酬を計算するのか、最低手数料が設定されているかなどを確認します。
• 契約条件の確認：他のM&A専門業者への依頼を制限する専任条項や、契約終了後の成約について報酬が発生する場合があるテール条項について、契約期間や対象範囲、報酬発生条件を確認します。

報酬の種類やレーマン方式の計算方法は、「M&Aの手数料とは？種類・成功報酬の仕組みを分かりやすく解説」で解説しています。

6. 利益相反や情報管理への対応を確認する

• M&A仲介の契約関係を確認する：M&A仲介は、売り手と買い手の双方を支援する場合があります。その場合は、双方との契約関係や報酬体系について説明を受けます。
• 利益相反に関する説明を確認する：売り手と買い手の利益が一致しない場面でどのように対応するのか、契約前に十分な説明があるかを確認します。
• 秘密保持・情報管理を確認する：買い手候補へ自社名や財務情報などを開示する際の同意手続きや、秘密保持契約（NDA）、情報管理の方法について確認します。
• ガイドラインへの対応を確認する：中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」などを踏まえ、重要事項や利益相反について適切な説明を行っているかを確認します。中小M&Aガイドラインの全体像は、「中小M&Aガイドラインとは？」で解説しています。

M&Aの初回相談前に売り手が準備しておくこと

初回相談前に揃えておきたい5つの資料・情報

初回面談でより具体的なアドバイスを受けるため、事前に以下の資料や情報を整理しておくとヒアリングがスムーズになります。

ただし、すべての資料が初回から完璧に揃っていなくても相談を受け付けている窓口も多いため、まずは手元にある情報から準備を進めるとよいでしょう。

• 直近3期分程度の決算書：自社の財務状況や売上・利益の推移を客観的に確認するための基本資料です。なお、相談先の判断や検討の進捗に応じて、税務申告書等の追加提出を求められる場合があります。
• 会社概要・事業説明資料：主要事業の内容、売上構成比、顧客層、自社の強みや許認可などの事業実態を伝える資料です（既存の会社案内等で構いません）。
• 株主名簿と資本構成の概要：誰がどれだけの株式を保有しているかなど、権利関係や集約状況を確認するための情報です。
• 従業員・組織の概要：正社員・パートなどの人数、平均年齢、主要な役職者の構成、後継者の有無などの組織骨格を把握するための情報です。
• 譲渡理由・譲渡後の希望を整理したメモ：検討に至った背景、希望条件、譲渡後の自身の関わり方の意向をまとめたメモです。

譲渡目的の明確化：「守りの課題解決」と「攻めの成長戦略」

譲渡目的を明確にすることで、交渉方針や適切な相談先の選定がスムーズになります。譲渡目的は大きく「守り」と「攻め」に分類できます。

• 「守り」の課題解決型M&A
  • 後継者不在の解消・廃業回避：親族や社内に後継者がいない場合でも、第三者へ事業を引き継ぐことで会社や事業の存続を目指します。
  • 従業員の雇用継続・技術の承継：会社や事業を存続させることで、長年培った技術やノウハウを守り、従業員の雇用を維持します。
  • 経営者保証（個人保証）の解除・整理：金融機関からの借入れに対する経営者個人の保証責任について、M&Aに伴う解除や調整を目指します。
• 「攻め」の成長戦略型M&A
  • 大手・中堅グループ入りによる成長加速：買い手の持つ資本力、販売網、ブランド力を活用し、自社単独では難しかった事業拡大をスピーディーに実現できる可能性があります。
  • 株式譲渡による資金化（イグジット）：保有株式を譲渡することで、株式価値を現金化します。
  • 事業の「選択と集中」：ノンコア事業を譲渡し、得られた経営資源や資金を主力事業へ集中させます。

※経営者保証について：M&Aのクロージングによって自動的に解除されるわけではありません。金融機関等の債権者との調整が必要となるため、手続きの時期や条件を初期段階から適切に確認しておくことが重要です。

譲れない条件と優先順位の整理

• 希望条件の洗い出し：希望する譲渡価格の範囲、従業員の雇用条件の維持、取引先との関係維持、譲渡時期など、譲れない条件を整理します。
• 条件の優先順位付け：すべての希望を満たすことが難しい場合もあるため、「絶対に譲れない条件」と「相手や状況に応じて柔軟に対応できる条件」に分類し、明確な判断軸を作ります。

FAQ

決算書などの資料が揃っていなくても、M&Aの相談はできますか？

できます。資料がすべて揃っていない段階でも、相談を受け付けている相談先は多くあります。まずは手元にある直近の決算書や会社案内をもとに相談し、追加で必要な資料は相談先に確認しながら準備するとよいでしょう。譲渡を考えた理由や、譲渡後の希望を簡単なメモにまとめておくと、話を進めやすくなります。

M&Aの相談をしたら、必ず会社を譲渡しなければいけませんか？

相談しただけで、会社の譲渡が決まるわけではありません。相談の段階では、M&Aが自社に合う方法かどうかを含めて検討できます。ただし、M&A仲介やFAと契約を結ぶと、着手金や月額報酬などの費用が発生する場合や、他社への依頼が制限される場合があります。契約の前に、費用と契約条件を確認することが大切です。

専任条項・テール条項とは何ですか？

専任条項は、M&A仲介やFAとの契約期間中、他のM&A専門業者への重複依頼を制限する条項です。テール条項は、M&A専門業者との契約終了後も、一定の条件を満たす相手と一定期間内にM&Aが成立した場合に、手数料が発生することを定めた条項です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、専任条項についてセカンド・オピニオンの可否などを契約前に説明すべきとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.86〜87／中小企業庁、2024年8月30日公表）。契約前に、対象期間・対象となる相手・手数料の発生条件を確認しましょう。契約前に確認したいポイントは、「M&A仲介とFAの違いとは？立場・手数料・選び方を分かりやすく解説」で解説しています。契約書で確認する内容は、「M&Aのアドバイザリー契約とは？」で解説しています。

まとめ：目的に合った相談先を選び、準備してから相談しよう

• 主要6種類の相談先（M&A仲介、FA、金融機関、士業、公的支援機関、M&Aプラットフォーム）にはそれぞれの役割や特徴があります。目的や自社の状況に合わせて適切なパートナーや組み合わせを選びましょう。
• 秘密保持や情報開示のルール、専任条項・テール条項などを確認したうえで、必要に応じて複数の相談先を比較することが重要です。
• 相談の前に、直近3期分程度の決算書をはじめとする基本資料・情報を整理し、「守りの課題解決」か「攻めの成長戦略」かといった自社の譲渡目的を明確にしておくことが密度の高い相談につながります。