【売り手向け】M&Aのメリット・デメリットとは？譲渡前に知っておきたいポイントを解説

M&Aには、後継者問題の解消や創業者利益の獲得、事業の成長などのメリットがあります。一方で、希望する条件で成約できないことや、情報漏洩、譲渡後のトラブルなどには注意が必要です。

本記事では、売り手にとってのM&Aのメリット・デメリットを整理し、M&Aを検討する際に押さえておきたいポイントを分かりやすく解説します。

売り手にとってのM&Aのメリット・デメリット一覧

売り手にとってのM&Aには、次のようなメリットとデメリット・リスクがあります。

M&Aは、後継者問題などを解決する「守り」の手段だけではありません。買い手の資金、人材、販売網などを活用し、事業を成長させる「攻め」の手段として活用できる場合もあります。

M&Aを検討する際は、メリットだけでなくデメリットやリスクも理解したうえで、自社の目的に合っているかを判断することが重要です。

M&Aを行う目的については、「【売り手向け】M&Aの目的とは？「守りの課題解決」と「攻めの成長戦略」」で詳しく解説しています。

売り手が得られるM&Aの5つのメリット

1. 後継者問題を解消し、事業・雇用を継続できる

親族や従業員などに適任の後継者がいない場合でも、M&Aによって第三者へ事業を引き継ぐことができます。

廃業を選択すると、会社が培ってきた技術やノウハウ、取引関係などが失われることがあります。M&Aによって事業を引き継ぐことができれば、これらの経営資源を次の経営者へ承継できます。

後継者がいない場合でも、M&Aによって事業を存続させ、従業員の雇用や取引先との関係を維持できる可能性があります。

ただし、従業員の雇用条件や取引関係がそのまま維持されるとは限りません。譲渡後の方針について、買い手との交渉や契約で確認することが重要です。

2. 条件が整えば経営者保証を解除できる

中小企業では、会社が金融機関から借入れを行う際に、経営者が経営者保証（個人保証）を提供している場合があります。

M&Aを行う際には、金融機関や買い手との協議を通じて、経営者保証の解除や買い手側への切り替えを進めます。

経営者保証を解除できれば、経営者個人が会社の借入金を保証し続ける負担から解放されます。

ただし、株式を譲渡しただけで経営者保証が自動的に解除されるわけではありません。金融機関等との調整が必要となるため、M&Aの交渉段階から取り扱いを確認しておくことが重要です。

3. 創業者利益を得て、投下資本を回収できる

オーナー経営者が保有する株式を譲渡する場合、譲渡対価を受け取ることで、それまで会社に投じてきた資本や企業価値を資金として回収できます。

株式譲渡によって得た資金は、引退後の生活資金や新たな事業への投資などに活用できます。

ただし、実際に手元に残る金額は譲渡価格そのものではありません。税金やM&A専門業者（M&A仲介・FA）への手数料なども考慮し、最終的な手取り額を確認する必要があります。

4. 買い手の経営資源を活用して成長を加速できる

M&Aは、経営者が引退するためだけの手段ではありません。譲渡後も事業を継続し、買い手との連携によって成長を目指すこともできます。

買い手が持つ資金、人材、販売網、技術、ブランドなどを活用できれば、自社だけでは時間や資金が必要だった取り組みを進めやすくなります。

買い手とのシナジーが生まれれば、新規顧客の獲得や事業領域の拡大など、事業の成長につながる可能性があります。

そのため、譲渡価格だけでなく、買い手の事業内容や経営方針、自社との相性を確認することも重要です。

5. 事業の「選択と集中」や事業再生につなげられる

複数の事業を展開している企業では、会社全体ではなく一部の事業を譲渡する方法もあります。

例えば、ノンコア事業を譲渡し、そこで得た資金や人材などの経営資源を主力事業へ集中させることが考えられます。また、自社単独では成長や再建が難しい事業を、経営資源を持つ買い手へ引き継ぐ方法もあります。

M&Aを活用して事業を組み替えることで、主力事業への経営資源の集中や事業再生につなげられる場合があります。

売り手が知っておくべきM&Aの6つのデメリット・リスク

1. M&Aの検討情報が漏洩する可能性がある

M&Aでは、検討段階から多くの機密情報を取り扱います。交渉中であることが従業員や取引先などへ意図せず伝わると、不安や混乱を招くことがあります。

例えば、従業員が雇用や待遇の変化を懸念したり、取引先が今後の取引関係を不安視したりすることが考えられます。

M&Aでは、誰に、どの段階で、どこまで情報を開示するかを管理することが重要です。

買い手候補との秘密保持契約（NDA）の締結や、M&A専門業者の秘密保持義務の確認など、検討初期から情報管理を行う必要があります。

2. 買い手が見つからず成約しない可能性がある

M&Aは、検討を始めれば必ず成立するものではありません。

買い手候補が見つからない場合だけでなく、候補先が見つかっても、譲渡価格や従業員の処遇、譲渡後の経営方針などの条件が折り合わず、交渉が終了することがあります。

M&Aには、時間や費用をかけて準備・交渉しても成約に至らない可能性があります。

そのため、M&Aだけを前提にせず、自社の状況に応じて親族内承継や従業員承継など、ほかの選択肢も含めて検討することが大切です。

3. 希望する譲渡価格・条件にならない可能性がある

売り手が希望する条件と、買い手が提示する条件が一致するとは限りません。

特に譲渡価格については、企業価値評価によって算定された評価額が、そのまま実際の譲渡価格になるわけではありません。最終的な譲渡価格は、売り手と買い手の交渉によって決まります。

希望する譲渡価格だけでなく、従業員の処遇や経営者の残留期間などを含め、どの条件を優先するか整理しておくことが重要です。

希望条件に優先順位を付けておくことで、交渉時の判断もしやすくなります。

4. 譲渡後に表明保証・補償責任を負う可能性がある

M&Aの最終契約では、表明保証が定められることがあります。表明保証とは、財務・法務・労務などについて、契約で定めた一定の事項が真実かつ正確であることなどを当事者が表明し、保証するものです。

例えば、譲渡後に未払い残業代や簿外債務などが判明し、契約上の表明保証に違反していた場合には、契約内容に応じて売り手が補償責任を負うことがあります。

譲渡が完了した後も、最終契約の内容によっては売り手に一定の責任が残ることがあります。

契約締結前に、表明保証の対象範囲や補償の上限、期間などを確認することが重要です。

表明保証と補償の詳しい内容は、「M&Aの表明保証とは？」で解説しています。

5. 経営者保証が解除されず残る可能性がある

M&A成立後も、経営者保証が解除されず、前経営者に保証債務が残るトラブルが発生しています（出典：M&Aに関するトラブルにご注意ください／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、譲渡後に経営者保証が適切に移行・解除されない問題が取り上げられています（出典：中小M&A時の経営者保証の取扱いについて（中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料13） p.1／中小企業庁）。

株式の譲渡と経営者保証の解除は別の手続きであり、M&Aが成立しただけでは保証がなくなるとは限りません。

買い手との契約内容だけで判断せず、保証先である金融機関等とも事前に協議することが重要です。

6. 譲渡対価などの後払いが履行されない可能性がある

譲渡対価を分割払いとしたり、M&A成立後に退職慰労金を支払う契約としたりする場合には、予定していた金額が支払われないリスクがあります。

中小企業庁は、M&A成立時の譲渡対価を低額にし、後日支払われる予定だった退職慰労金が支払われなかったトラブル事例を公表しています（出典：M&Aに関するトラブルにご注意ください／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

後払いを含む契約では、金額だけでなく、支払時期や支払条件、相手の支払能力まで確認することが重要です。

特に後払いの割合が大きい場合は、契約内容について弁護士などの専門家へ確認することも検討します。

M&Aのリスクと具体的な対策については、「【売り手向け】M&Aにおけるリスクとは？失敗を防ぐための対策と注意点を解説」で詳しく解説しています。

M&Aのメリットを活かし、デメリットを抑えるための3つのポイント

1. M&Aの目的と希望条件を整理する

まず、「なぜM&Aを行うのか」を明確にします。

後継者問題の解消、創業者利益の獲得、事業の成長、従業員の雇用継続など、M&Aで実現したいことは企業や経営者によって異なります。

目的を明確にしたうえで、譲渡価格、従業員の処遇、譲渡後の経営方針など、譲れない条件と調整できる条件を整理しておくことが重要です。

2. 自社の課題を事前に整理する

M&Aを本格的に進める前に、財務・法務・労務などの状況を確認します。

例えば、株主や株式の状況、借入金や経営者保証、未払い残業代、重要な契約などを確認し、買い手から確認される可能性のある事項を整理します。

自社の課題を早い段階で把握することで、交渉途中で問題が発覚して条件変更や交渉中止につながるリスクを抑えやすくなります。

3. 信頼できるM&A専門業者・専門家に相談する

M&Aでは、相手探しだけでなく、企業価値評価、契約、税務、経営者保証など、さまざまな専門知識が必要になります。

M&A専門業者のほか、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士などの専門家へ相談します。

M&A専門業者を選ぶ際は、手数料だけで判断せず、支援内容や売り手側の支援実績、専門性などを確認することが大切です。

FAQ

M&Aの後に経営者保証が解除されないことを防ぐには、どうすればよいですか？

株式を譲渡しても、経営者保証は自動的には解除されません。防ぐためには、主に次の3点が大切です。

• M&Aの前から保証を外す準備をする：「経営者保証に関するガイドライン」に沿って、会社と経営者個人の資産・経理の区分や財務基盤の強化に取り組み、保証の解除を金融機関に相談しておきます。
• 保証先の金融機関に事前に相談する：M&A後に保証の解除や買い手への切り替えができるかを確認します。中小M&Aガイドラインでは、売り手が金融機関等への相談を申し出た場合、買い手はこれを拒むべきではないとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.52／中小企業庁、2024年8月30日公表）。
• 最終契約で、保証の解除を買い手の義務として定める：M&Aの成立と同時に解除することが最も望ましく、難しい場合は成立後できるだけ早く解除することを買い手の義務とします。解除されない場合の対応についても、弁護士などの専門家と相談しながら最終契約で定めることを検討します。

経営者保証の解除に向けた進め方は、「M&Aで経営者保証を解除するには？」で詳しく解説しています。

譲渡対価や退職慰労金の後払いが支払われないことを防ぐには、どうすればよいですか？

できるだけクロージング時に受け取る条件で交渉し、後払いの割合を小さくすることが基本です。後払いを受け入れる場合は、次のような方法で支払いを確保します。

• エスクローを活用する：買い手が後払い分の資金をあらかじめ第三者に預け、契約で定めた条件を満たしたときに売り手へ支払われる仕組みです。買い手の手元資金に頼らずに支払いを受けやすくなります。ただし、預け先に支払う手数料などの費用がかかります。また、安全性は預け先や支払いの条件などによって変わります。
• 保証や担保を付ける：買い手の親会社や代表者による保証、担保の設定などを検討します。
• 支払いが遅れた場合の取り扱いを最終契約で定める：期限の利益喪失など、支払いが遅れた場合の取り扱いを最終契約で定めます。必要に応じて、弁護士などの専門家と対応を検討します。

まとめ

M&Aには、後継者問題の解消や創業者利益の獲得、経営者保証の解除、事業の成長など、売り手にとってさまざまなメリットがあります。

一方で、情報漏洩や成約不成立、希望条件との乖離、表明保証・補償責任、経営者保証の残存、後払いの不履行などのリスクもあります。

M&Aを検討する際は、メリットとデメリットの両方を理解し、自社がM&Aによって何を実現したいのかを明確にすることが重要です。

そのうえで、自社の状況や希望条件を整理し、必要に応じてM&A専門業者や弁護士、税理士などの専門家へ相談しながら検討を進めましょう。