M&Aの表明保証違反の裁判例｜2つの判決の争点と実務上の学び

M&Aの表明保証違反をめぐる裁判の結論は、契約内容、売り手の開示、買い手の認識、違反と損失との因果関係によって変わります。この記事では、東京地裁と札幌地裁の2つの裁判例を比較し、争点と裁判所の判断、実務上の学びを解説します。

表明保証違反が争われた2つの裁判例を比較

表明保証とは、M&Aの最終契約で、売り手などが、会社の財務・法務・労務などの一定の事項について、真実かつ正確であると約束することです。

買い手が契約前に会社の財務・法務などを調べることをデューデリジェンス（DD）といいます。以下の2件では、売り手の開示内容や買い手の認識が問題となりました。

2つの判決は、契約条項も事実関係も異なります。結論の違いだけで、同じ条件のもとで反対の判断が示されたと考えることはできません。

東京地裁平成18年1月17日判決｜開示されなかった会計処理

事案の概要と表明保証の内容

消費者金融会社の全株式を23億3,000万円で譲渡した取引です。対象会社の資本金は10億円であり、中小企業一般の取引とは規模が異なります。

売り手は、財務諸表の正確性、簿外債務等の不存在、貸出債権の記録の正確性、デューデリジェンスで必要な情報を開示したことなどを表明保証していました。

しかし、対象会社では、和解債権の返済金を元本より先に利息へ充てる処理に切り替え、貸出債権を過大に計上していました。対応する貸倒引当金は計上されず、決算書にも注記がありませんでした。争点は、財務諸表や貸出債権の記録の正確性について、表明保証違反があったかという点です。

（出典：東京地方裁判所 平成18年1月17日判決（平成16年（ワ）第8241号）／裁判所ウェブサイト）

争点と判断｜買い手に重大な過失があったか

売り手側は、デューデリジェンスで取引データを渡しており、買い手は問題を発見できたはずだと主張しました。

裁判所は、会計処理が表明保証条項に違反すると判断しました。また、買い手は問題を知らず、売り手側もその会計処理を開示していなかったと認定しました。取引データを渡しただけでは、問題を開示したとは認められませんでした。

裁判所は、買い手が重大な過失によって違反を知らなかった場合には、売り手が責任を免れる余地があると述べました。ただし本件では、デューデリジェンスは買い手の権利であって義務ではないこと、調査には期間などの制約があったこと、売り手側が問題を隠していたことなどを考慮し、買い手の重大な過失を否定しました。

この判断は、すべてのM&Aで買い手の調査不足が問題にならないという意味ではありません。

損害額について裁判所が認めた範囲

裁判所は、遅延損害金を除く請求額3億529万3,523円の全額を認めました。

譲渡価格が簿価純資産額を基準に決められていたため、裁判所は、過大計上された資産の額が譲渡価格に反映されたと判断しました。システム修正費用なども損害として認めています。損害額の算定方法は当該取引の価格決定と契約内容によるため、純資産の減少額が常にそのまま損害になるわけではありません。

遅延損害金の起算日は、買い手が求めた株式譲渡契約締結日の翌日（平成15年12月19日）ではなく、訴状送達の翌日である平成16年4月22日とされました。

札幌地裁令和2年12月25日判決｜買い手が認識していた本人負担金の減免

事案の概要と表明保証の内容

薬剤師3名が勤務する薬局1店舗を経営する会社の全株式を、2億4,501万6,000円で譲渡した取引です。

売り手は、開示情報の正確性、法令遵守、多額・重大な債務がないことなどを表明保証していました。買い手は、居宅療養管理指導費の不正請求、患者の本人負担金減免、無資格者による薬剤師業務などを主張し、薬局閉鎖による損失として約2億6,000万円を請求しました。

これらは買い手の主張であり、すべてが認定された違反ではありません。法令違反自体は簿外債務ではありませんが、契約によっては表明保証の争点になります。

（出典：札幌地方裁判所 令和2年12月25日判決（平成29年（ワ）第1617号）／裁判所ウェブサイト）

争点と判断｜表明保証違反が認められるか

争点の一つは、薬局が一部の患者について、通常は患者本人が支払う調剤費の自己負担分を減額・免除していたことです。

売り手側は、このことをデューデリジェンスで説明したと主張しました。買い手側も減免が行われていることは聞いていましたが、対象は処方元の医師やその家族、薬局の従業員だけだと理解しており、施設を利用する患者も対象だったとは聞いていないと述べました。

裁判所は、この減免が保険薬局の規則に違反すると認定しました。売り手は対象会社の法令遵守についても表明保証していましたが、裁判所は、買い手側も減免が行われていることを知っていたことから、減免の点については、直ちに売り手の表明保証違反があったとはいえないと判断しました。

この結論は、買い手が問題を知っていれば売り手が必ず免責されるという判断ではなく、当該契約と認定された事実に基づくものです。

また、居宅療養管理指導費などの請求については、薬歴簿に誤記があったものの、不正請求があったとは認められませんでした。仮に請求要件に不備があったとしても軽微な違反と判断されています。無資格者による違法な調剤についても、事実は立証されませんでした。

薬局閉鎖による損失との因果関係

買い手は、行政処分のおそれや、法令を守った運営では赤字になることから薬局を閉鎖せざるを得なかったと主張しました。

しかし裁判所は、監督官庁から閉鎖を求められた事実はなく、是正によって恒常的な赤字になるとも立証されていないと判断しました。また、株式譲渡の前後に薬剤師3名全員が退職した事実を指摘しました。その結果、ノウハウや人材を引き継げず、取引先も減少したことが薬局閉鎖の原因だった可能性にも言及しています。

このため、仮に表明保証違反があったとしても、薬局閉鎖による損失との因果関係は認められないと判断し、買い手の請求を棄却しました。

裁判例から得られる2つの実務上の学び

1. 売り手は、開示した内容と範囲を記録し、最終契約に反映する

東京地裁の事案では、問題の会計処理は開示されていませんでした。一方、札幌地裁の事案では、売り手側が減免を伝えたと主張し、買い手側も減免の存在を認識していましたが、説明された範囲に争いがありました。

当社としては、開示した内容を書面に残し、最終契約での扱いを明確にすることが重要だと考えています。ただし、開示すれば自動的に免責されるわけではありません。売り手向けの表明保証の注意点も踏まえ、開示事項と契約を確認しましょう。

2. 買い手は、把握した問題の扱いを最終契約で決めておく

東京地裁は、買い手が問題を知らず、重大な過失もないと判断しました。一方、札幌地裁は、買い手が減免を知っていたことから、減免の点について表明保証違反を認めませんでした。

このように、買い手が問題を知っていたかどうかは、表明保証違反の判断に影響することがあります。買い手は、デューデリジェンスで把握した問題をそのままにせず、譲渡価格への反映や補償責任の扱いを最終契約で明確にすることが重要です。

中小M&Aガイドラインの参考資料7でも、買い手が特に認識したリスクについて、特別補償として別に定める場合があるとされています。補償の範囲や期間については、補償条項も確認しましょう。

買い手が問題を知っていても売り手が責任を免れないとする「プロ・サンドバッギング条項」を定める場合もあります。これは、買い手の認識が売り手の責任にどう影響するかを定めるサンドバッギング条項の一種です。

（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料7「各種契約書等サンプル」 p.25／中小企業庁／2025年12月15日時点版）

ただし、今回の2件でサンドバッギング条項が直接争われたわけではありません。

FAQ

売り手はデューデリジェンスで資料を渡していれば、表明保証違反の責任を免れますか？

必ずしも責任を免れるわけではありません。資料を渡しただけでは、その中に含まれる問題を適切に開示したとは認められない場合があります。結論は、売り手が何をどこまで開示したかや、契約条項、買い手の認識や調査状況によって変わります。

買い手が表明保証違反になり得る事実を知っていれば、売り手は表明保証違反の責任を免れますか？

必ずしも責任を免れるわけではありません。買い手が事実を知っていたことなどを踏まえ、その点の表明保証違反を認めなかった裁判例があります。ただし、買い手が知っていれば売り手が必ず免責されるという一般的なルールではありません。結論は、売り手が何をどこまで開示したかや、契約条項によって変わります。

まとめ｜裁判例から分かる表明保証違反の判断

東京地裁は、未開示の会計処理について表明保証違反を認め、3億529万3,523円の支払いを命じました。一方、札幌地裁は、買い手の認識や立証状況を踏まえて表明保証違反を認めず、薬局閉鎖による損失との因果関係も否定しました。

2件からは、売り手は開示した内容と範囲を記録し、買い手は把握した問題の扱いを最終契約で決めておくことが大切だと分かります。

判断は契約内容や事実関係によって変わるため、表明保証の範囲や除外事項を最終契約で決める前に、弁護士やM&A専門業者（M&A仲介・FA）に相談し、開示内容と契約条件を確認しましょう。