ノンネームシートとは？記載内容と会社が特定されない書き方、企業概要書との違いを解説

ノンネームシートとは、社名を伏せて会社の概要をまとめ、買い手候補の関心を確かめるための資料です。本記事では、記載内容と会社が特定されない書き方、企業概要書との違いを解説します。

ノンネームシートとは

ノンネームシートの意味と役割

ノンネームシートとは、売り手が特定されないように、会社の概要を簡単にまとめた資料です。買い手候補に、M&Aの相手として関心があるかどうかを打診するために使います（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

ノンネームシートは「ティーザー」とも呼ばれます。どちらも同じ資料を指しますが、本記事では「ノンネームシート」と呼びます。

ノンネームシートは、社名を含む詳しい資料を開示する前の、最初の打診に使う資料です。そのため、社名を伏せ、会社が特定されない範囲の情報だけを記載します。

本記事では、M&A専門業者（M&A仲介・FA）が売り手と相談しながらノンネームシートを作成する場合を例に説明します。

M&Aのどの段階で使われるのか

ノンネームシートは、M&Aの相手探しの段階で使われます。M&A全体の流れの中では、次の図の5にあたります。全体の流れは、「M&Aの流れとは」で解説しています。

ノンネームシートの前後は、図の5〜7のように進みます（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

5. 候補先の選定と打診：M&A専門業者が、売り手の希望を踏まえて買い手候補を選び、ノンネームシートで関心があるかを確かめる
6. 秘密保持契約の締結と企業概要書の開示：関心を示した候補先のうち、売り手が開示に同意した相手と秘密保持契約を結び、社名を含む企業概要書を開示する
7. トップ面談：企業概要書を読んでさらに関心を持った場合に、売り手と買い手候補の経営者同士が直接会う

6の秘密保持契約とは、受け取った情報を外部に漏らさないことを約束する契約です。6のように、売り手の同意を得て、秘密保持契約を結んだ候補先に社名を明かすことを「ネームクリア」といいます。ネームクリアにあわせて、企業概要書などの詳しい資料を開示します。秘密保持契約の内容や結ぶタイミングは、「M&Aの秘密保持契約（NDA）とは？」で解説しています。

ノンネームシートは、社名を明かす前に、情報を出しすぎずに相手の関心を確かめるための入口となる資料です。

企業概要書との違い

ノンネームシートの後に開示する詳しい資料が、企業概要書（IM）です。2つの資料の違いは、次のとおりです。

ノンネームシートで関心を確かめ、企業概要書で詳しく検討してもらうというように、情報は段階的に開示します。企業概要書の記載内容や作成の流れは、「企業概要書（IM）とは」で解説しています。

ノンネームシートに記載する主な内容

ノンネームシートの記載項目は、法令やガイドラインで決まっているものではなく、案件によって異なります。ここでは、記載する内容の一例を5つに分けて、買い手が知りたいこととあわせて説明します。

業種と事業内容

業種、主な製品・サービス、事業の特徴などを記載します。社名や商品名などの固有名詞は使わず、「金属部品の製造業」のような一般的な言葉で示します。

買い手は、自社の事業と関係があるか、買収の目的に合うかを最初に確かめます。

所在地

会社が特定されないよう、所在地は「関東地方」などの広い地域で示す方法があります。

買い手は、自社の営業地域との関係や、進出したい地域かどうかを確かめます。

会社の規模

売上高、利益、従業員数などの会社の規模を記載します。具体的な数字ではなく、一定の幅を持たせて示す方法があります。

買い手は、自社の買収方針や投資規模に合っているか、どの程度の収益力があるかを確かめます。

会社の強み

技術、顧客基盤、人材、地域での実績などの会社の強みを、固有名詞を出さずに記載します。

買い手は、自社の事業と組み合わせることで、どのようなシナジーが見込めるかを考える材料にします。

譲渡の理由と希望条件

後継者不在などの譲渡の理由や、株式譲渡・事業譲渡といったM&Aの手法（スキーム）、希望条件の概要を記載します。案件によっては、譲渡希望価格を記載する場合もあります。

買い手は、売り手が何を重視しているか、条件が自社の考えと合いそうかを確かめます。

会社が特定されないための3つのポイント

ノンネームシートで大切なのは社名を書かないだけでなく、記載した情報から会社が特定されないようにすることです。ここでは、作成や確認の際の3つのポイントを説明します。

1. 数字や地域は幅を持たせて書く

売上高や従業員数、所在地などは、具体的な値ではなく、幅や広い区分で示します。決算書の数字や住所をそのまま書くと、それだけで会社が絞り込まれてしまうためです。

たとえば、次のように書き換えます。表の数字は説明のための例です。

数字をどこまで丸めるかは、案件によって変えます。業種・地域・売上規模などの組み合わせによっては、「売上高3〜5億円程度」としても会社が特定されることがあるためです。

2. 情報の組み合わせで特定されないか確かめる

一つひとつの情報を匿名にしていても、組み合わせると会社が分かってしまうことがあります。

たとえば、業種・地域・規模に、独自の技術、有名な取引先、創業年などが加わると、同じ業界の人であれば、どの会社か見当がつく場合があります。

作成した案は、「業界の人が読んだら、どの会社か分かるか」という視点で確認しましょう。

3. 特定されやすい場合は、情報と打診先を絞る

地域が限られている場合や、同業者が少ない業界では、社名を伏せていても会社を推測されやすくなります。

このような場合は、所在地や事業内容などをさらに抽象化するほか、誰に、どの順番で打診するかをM&A専門業者と相談して決めることが大切です。

売り手がノンネームシートで確認すること

記載内容を自分で確認する

M&A専門業者が作成したノンネームシートの案は、経営者自身が確認します。事実と違う点、書きすぎている点、会社の特定につながる点がないかを確かめます。

会社のことを最もよく知っているのは経営者です。M&A専門業者が気づきにくい「特定につながる情報」に、経営者なら気づけることがあります。

気になる点があれば、表現を変えるか、記載をやめるかをM&A専門業者と相談しましょう。

送付先と打診の順番を決める

ノンネームシートを誰に、どの順番で示すかを、M&A専門業者と決めます。中小M&Aガイドラインでは、マッチングを希望する候補先や打診を避けたい先があれば、事前にM&A専門業者に伝えることが望ましいとされています。打診の優先順位についても、十分に話し合うことが望ましいとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

取引先や同業他社にM&Aの検討が伝わると、取引や従業員に影響することがあります。打診してほしくない相手は、打診が始まる前に伝えておきましょう。

なお、関心を示した候補先に社名を明かす際は、売り手の同意が必要です。同意は、原則として開示先の候補先ごとに個別に得ることが必要とされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。詳しくは、「企業概要書（IM）とは」で解説しています。

M&Aプラットフォームに掲載する場合

M&Aプラットフォームとは、インターネット上で、売り手と買い手が相手を探せるサービスです。社名を伏せた案件情報を掲載して、買い手候補を募る使い方があります。

中小M&Aガイドラインでは、ノンネーム情報であっても、インターネットの特性上、会社が特定されるリスクを踏まえ、自社の情報をどの程度まで開示するかを慎重に検討する必要があるとされています。また、一度インターネット上に流出した情報を完全に消去することは困難であるとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

M&Aプラットフォームに掲載する場合は、ある程度公開されても受け入れられる範囲の情報にとどめることが大切です。

買い手がノンネームシートで確認すること

自社の買収の目的に合っているか

買い手は、ノンネームシートの業種・地域・規模・強みが、自社の買収の目的に合っているかを確かめます。たとえば、新しい地域への進出が目的であれば所在地を、人材の確保が目的であれば従業員数や技術を見ます。

ノンネームシートの情報は限られています。関心があれば、詳しい資料を求めて確かめることが大切です。分からない点は、M&A専門業者に質問しましょう。

関心を示した後の流れ

関心がある場合は、M&A専門業者にその旨を伝えます。その後、売り手の同意が得られれば、秘密保持契約を結んだうえで、社名を含む企業概要書が開示されます（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

関心を示しても、売り手が同意しなければ社名は開示されません。売り手が開示するかどうかを判断できるよう、自社の概要や買収の目的を伝えられる準備をしておくとよいでしょう。

企業概要書で確認することは、「企業概要書（IM）とは」で解説しています。

FAQ

ノンネームシートは誰にでも送るのですか？

ノンネームシートは、無制限に多くの相手へ送るものではありません。M&A専門業者と相談しながら、事業内容や買収ニーズなどを踏まえて候補先を選びます。中小M&Aガイドラインでは、打診を避けたい先があれば、事前にM&A専門業者に伝えることが望ましいとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。取引先や同業他社など、打診してほしくない相手がいる場合は、早めにM&A専門業者へ伝えておきましょう。

秘密保持契約はいつ結ぶのですか？

ノンネームシートを見て関心を持った買い手候補が、社名を含む企業概要書などの詳しい情報を受け取る際に結びます。中小M&Aガイドラインでは、社名を明かして詳しい資料を開示する際には、売り手の同意を得て、候補先と秘密保持契約を結んだうえで行う必要があるとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

ノンネームシートを見せただけの相手と後で成約した場合、M&A専門業者に手数料を払う必要はありますか？

テール条項とは、M&A専門業者との契約終了後も、一定の条件を満たす相手と一定期間内にM&Aが成立した場合に、手数料が発生することを定めた条項です。中小M&Aガイドラインでは、その対象を、少なくともネームクリア（候補先に社名を明かすこと）が行われ、売り手に紹介された相手に限定すべきとされています。ノンネームシートの提示だけにとどまる相手は、対象とすべきでないとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版）／中小企業庁、2024年8月30日公表）。実際の扱いは契約の内容によるため、契約前に対象となる相手の範囲を確認しましょう。専任条項・テール条項は、「【売り手向け】M&Aの相談先は？」で解説しています。

まとめ｜ノンネームシートは、会社を特定されずに関心を確かめるための資料

ノンネームシートは、社名を伏せて会社の概要をまとめ、買い手候補の関心を確かめるための資料です。関心を示した候補先のうち、売り手が開示に同意した相手と秘密保持契約を結び、社名を含む企業概要書を開示します。社名を書かないだけでなく、情報の組み合わせから会社が特定されないようにすることが大切です。

売り手は、ノンネームシートの案を「業界の人が読んで分かるか」という視点で確認し、打診してほしくない相手をM&A専門業者に伝えておきましょう。買い手は、自社の買収の目的に照らして読み、関心があればM&A専門業者にその旨を伝え、次の検討に進みましょう。

企業概要書は「企業概要書（IM）とは」、M&A全体の流れは「M&Aの流れとは」、情報漏えいのリスクと対策は「【売り手向け】M&Aにおけるリスクとは」で解説しています。