LBOとは？M&Aでの仕組みと資金の流れ、メリット・リスクを解説
松井 孝治
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、買収対象会社が将来生み出す現金を返済に充てる前提で、借入を活用して会社を買収する手法です。資金の流れと買収後の返済負担、売り手・買い手の確認点を解説します。
M&AにおけるLBOとは
LBOの融資では、対象会社の事業が生み出すキャッシュフロー（現金の出入り）が重視されます。買い手自身の信用力を中心に借りる場合とは、融資の判断の軸が異なります。返済に充てる資金を「返済の原資」といい、担保として差し入れる資産とは区別して考えます。
LBOは、未上場企業などに投資するPEファンドも利用します。経営陣が会社を買い取るMBOは「誰が買うか」を表す言葉です。MBOの資金調達に、LBOの仕組みが使われる場合があります（出典：LBO／MBO／日本政策投資銀行／公表日記載なし）。
LBOの仕組みと資金の流れ
図は、SPCと対象会社が合併する代表例です。実際の仕組みは取引によって異なります。
1. 買収の受け皿となるSPCを設立する
買い手が、株式を取得するためのSPC（特別目的会社）を設立します。対象会社とは別に、買収の受け皿となる会社を用意する形です。
2. 出資と借入で買収資金を用意する
買い手がSPCへ出資し、金融機関がSPCへ融資します。出資と借入の内訳は個別に検討し、返済の順位が異なる資金を組み合わせる場合もあります。
3. SPCが売り手から株式を取得する
SPCが集めた資金を使って、売り手株主から対象会社の株式を買い取ります。株式代金を受け取るのは、対象会社ではなく売り手株主です。
4. 買収後の事業から借入金を返済する
この例ではSPCと対象会社が合併し、合併後の会社が借入金を返済します。返済の原資になるのは、対象会社の事業から生まれる現金です（出典：LBOファイナンスの動向とリスク管理 p.3・5／日本銀行／2024年5月30日）。
LBOのメリットとレバレッジ効果
借入を組み合わせることで、自己資金だけでは難しい規模の買収を検討できます。また、買収後に事業の価値を高められれば、投入した自己資金に対する利益率が上がる場合があります。
このような借入による「てこの効果」をレバレッジ効果といいます。ただし、損失も大きくなり得ます。借入を増やすだけで、買収が成功するわけではありません。
LBOで注意したいリスク
返済負担が重くなる
業績が計画を下回っても、借入金の元金や利息の支払いは残ります。金利が上がれば、借入条件によって利息負担も増えます。利益が出ていても、仕入れや設備投資に現金が必要となり、返済資金が足りなくなる場合があります。出資した資金の価値が下がり、買い手に損失が出るリスクもあります。
借入条件が経営上の判断に影響する
借入契約では、財務状況などに関する約束であるコベナンツが設定される場合があります。コベナンツには、借入の水準や返済能力、手元の現金に関する条件のほか、投資・借入・配当を制限する条件もあります。内容は契約によって異なるため、設備投資や資金の使い方への影響も確認が必要です（出典：LBOファイナンスの動向とリスク管理 p.5〜6・8／日本銀行／2024年5月30日）。
LBOによる買収で確認したいこと
買い手は返済計画と事業に残す資金を確認する
計画どおりの利益が出ない場合も想定し、運転資金や設備投資資金を残して返済できるかを金融機関と確認します。買収資金の調達方法も参考に、借りられる金額に加えて、返済を続けられる金額も踏まえて判断しましょう。
売り手は買収後の経営計画と既存保証の扱いを確認する
譲渡価格に加え、返済を続けながら事業や雇用を維持する計画を確認します。
売り手の経営者保証は、株式を譲渡しても自動的には解除されません。金融機関と協議し、最終契約で対応を取り決めます。経営者保証の解除には、金融機関の承諾と所定の手続きが必要です。
FAQ
中小企業の買収でもLBOを利用できますか？
中小企業の買収でも、LBOの利用を検討できる場合があります。中小企業向けにLBOのサービスを提供する金融機関もありますが、利用可否や条件は、対象会社の収支や買収価格、出資・借入の構成などを踏まえた個別の検討が必要です（出典：買収ファイナンス等／東京スター銀行／公表日記載なし）。
買い手がLBOを利用する場合、売り手は何を確認すればよいですか？
LBOの利用だけで判断せず、買収資金の出所と返済計画、事業に必要な資金が残るかを確認しましょう。売り手に残る経営者保証の扱いも、別途確認しましょう。
まとめ｜資金を借りる仕組みと返し続ける計画を確認する
LBOでは、対象会社の事業から生まれる現金が借入金の返済を支えます。買収時の資金調達に加え、買収後の事業と返済の計画も含めて、金融機関やM&Aの専門家に相談しましょう。
