【買い手向け】M&Aの資金調達とは？買収資金の見積もり方と準備方法、金融機関への相談の進め方

M&Aの資金調達とは、譲渡価格に手数料や買収後の運転資金などを加えた必要資金を見積もり、自己資金や融資などを組み合わせて準備することです。本記事では、主な準備方法と、M&Aの段階ごとに金融機関と進めることを解説します。

M&Aの資金調達とは

必要な資金は譲渡価格だけではない

会社や事業を買収するときに必要な資金は、売り手に支払う譲渡価格だけではありません。主に次のような資金が必要になります。

• 譲渡価格：株式譲渡では対象会社の株主に、事業譲渡では売り手企業に支払う代金
• 専門家への費用：M&A専門業者（M&A仲介・FA）の手数料や、デューデリジェンス（DD）を依頼する専門家への費用
• 税金（事業譲渡の場合）：課税資産に対する消費税、不動産を取得する場合の不動産取得税・登録免許税など
• 取引条件に応じて必要となる、対象会社の借入金の返済・借換え資金：売り手の経営者が保証している借入金を、買い手の資金で返済する場合など
• 買収後の運転資金と統合の費用：買収後に事業を続けるための資金と、経営や業務の統合（PMI）にかかる費用

事業譲渡の税金は、中小M&Aガイドラインでも注意点として示されています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.118／中小企業庁、2024年8月30日公表）。手数料の仕組みは「M&Aの手数料」、デューデリジェンスは「デューデリジェンス（DD）」、株式譲渡と事業譲渡の違いは「株式譲渡と事業譲渡の違い」で解説しています。

資金計画は、譲渡価格だけでなく、これらの資金をすべて含めた総額で立てましょう。

資金の準備がM&Aの成否を左右する理由

中小企業のM&Aでは、買い手が金融機関の融資で譲渡価格に相当する資金を調達するケースが相当数あり、融資を受けられるかどうかがM&Aの実現にとって重要な要素になると、中小M&Aガイドラインで示されています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.107／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

また、M&A専門業者には、買い手が想定される程度の譲渡価格に見合う資金を調達できるか、買収後も事業を続けて運営できるかを確認することが求められています。確認の方法として、財務諸表や預金通帳、融資証明書などの確認や、借入を予定している場合の金融機関との調整状況の確認が挙げられています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.100〜102／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

資金の見通しがはっきりしているほど、売り手は安心して交渉を進められます。買い手が調査される立場であることは「【買い手向け】M&Aのソーシング」でも解説しています。

買収資金の準備方法

買収資金の準備方法には、自己資金・融資・出資によって資金を用意する方法と、売り手との取引条件を工夫して、クロージング（株式や事業の引渡しと代金の支払い）の時点で必要な資金を抑える方法があります。実務では、1つの方法に限らず、組み合わせて準備することが多くあります。

自己資金

自社の手元資金で支払う方法です。借入の審査や返済がなく、社内で決めれば準備できます。

ただし、手元資金を使い切ると、買収後の運転資金や追加の投資に回せなくなります。買収にどこまで手元資金を使えるか、上限を先に決めておきましょう。

自己資金が足りない場合は、自社が持つ非事業用資産（事業に使っていない資産）を換金して、手元資金を増やす方法もあります。例えば、遊休不動産や有価証券の売却、保険契約の解約による解約返戻金の受取りです。保険の解約で受け取れる金額は、帳簿に計上している保険積立金の額と同じとは限りません。換金にかかる時間や税金、事業への影響（その資産が借入の担保になっていないかなど）を確認しましょう。

融資（間接金融）

金融機関から借り入れる方法です。主に次のような借入先・方法があります。

• 民間金融機関：取引のある銀行や信用金庫などから借り入れます。金融機関が独自に判断するプロパー融資と、信用保証協会の保証を付ける保証付き融資があります。
• 日本政策金融公庫：「事業承継・集約・活性化支援資金」は、事業承継時に株式・事業用資産を取得する方などを対象にした融資制度です。民間金融機関の融資と組み合わせる方法もあります。国民生活事業と中小企業事業で対象や条件が異なるため、公式ページで確認しましょう（出典：融資のご案内（令和8年度版） p.2／日本政策金融公庫、令和8年8月1日時点、事業承継・集約・活性化支援資金（国民生活事業）・同（中小企業事業）／日本政策金融公庫）。
• ブリッジローン：長期の融資や出資などで資金を確保するまでの「つなぎ」として、短期間借り入れる融資です。短い期間で返済するか、長期の資金に借り換える必要があるため、借換えの見通しを立てたうえで使います。当社の支援経験では、ブリッジローンはスピーディーに資金を調達できることが多い一方、金利や手数料が高めになりやすい傾向があります。

このほか、中小企業等経営強化法の経営力向上計画の認定を受けた事業者は、日本政策金融公庫の低利融資や、民間金融機関の融資に対する信用保証協会の保証など、資金調達の支援を受けられる場合があります（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.119／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

融資の審査では、自社と対象会社の財務状況、買収後の事業計画と返済計画、担保や保証などが確認されます。借りられる金額や条件は、金融機関が個別に判断します。

買収の方法によっては、LBO（レバレッジド・バイアウト）が使われることもあります。対象会社の資産や、対象会社が将来生み出すキャッシュフローを返済の当てにして借り入れる方法で、買収のための会社（SPC）を作って行うことが多くあります。自己資金が少なくても規模の大きい買収ができる一方、返済の負担が対象会社にかかるため、事業計画どおりに進まないと返済が難しくなります。

融資は返済が必要で、審査を経て実行されるまでに時間がかかります。借入をする場合は、早い段階から金融機関に相談しましょう。相談の時期は「M&Aの流れに沿った資金調達の進め方」で説明します。

出資（直接金融）

自社が新しく株式を発行して資金を集める方法です。取引先や投資家などに株式を引き受けてもらう第三者割当増資と、既存の株主に持株数に応じて引き受けてもらう株主割当増資があります。

集めた資金は返済する必要がありません。一方で、第三者割当増資では新しい株主が加わり、既存の株主の持株比率が下がるため、経営権に影響することがあります。出資者との関係をどう築くかを考え、株主総会の決議などの手続きが必要になるかも確認しておきましょう。

取引条件の工夫で必要な資金を抑える

売り手との合意によって、クロージングの時点で必要な資金を抑える方法もあります。いずれも売り手が受け入れるとは限らず、条件は最終契約で取り決めます。

• 役員退職慰労金の支払い：株式譲渡で、売り手の経営者が役員を退任する場合に、対象会社から役員退職慰労金を支払い、その分を踏まえて株式の譲渡価格を下げる方法です。買い手が売り手に支払う譲渡価格が減るため、買い手が用意する資金を抑えられます。
  ただし、支払うのは対象会社なので、対象会社の現預金が減ります。買収後の運転資金が足りるかを確認し、対象会社が借入をして支払う場合は、その返済も返済計画に含めましょう。譲渡価格がどれだけ下がるかは、退職慰労金の額や税金の影響を踏まえて計算が必要です。会社と売り手の税金の扱いは、税理士に確認しましょう。
• セラーファイナンス：譲渡価格の一部を、クロージング後に分割して支払う方法です。売り手が代金の受け取りを後にずらすことで、買い手に資金を融通する形になります。中小M&Aガイドラインでは、買い手の資金が不足する場合に使われることがある一方、買収後の事業や買い手の状況によっては支払いが滞るリスクがあり、支払期間が長いほどリスクが高いとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.53／中小企業庁、2024年8月30日公表）。
• アーンアウト：クロージング後の一定期間に、売上や利益などの目標を達成した場合に、買い手が売り手に追加で代金を支払う方法です。資金を借りる方法ではありませんが、クロージング時に支払う額を抑え、買収後の業績を見て追加の支払いを決められます。ただし、目標や追加の代金の決め方があいまいだと、争いになりやすいとされています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.54／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

最終契約での取り決め方は「M&Aの最終契約」で解説しています。売り手の経営者が役員として残る場合の退職慰労金の扱いは「PMI」で触れています。

M&Aの流れに沿った資金調達の進め方

資金調達は、M&Aの流れと並行して、例えば次の順で進めます。金融機関や案件によって、時期や順番は変わります。

1. 買収の予算と上限を決める
2. 取引のある金融機関に早めに相談する
3. 意向表明書・基本合意書で資金の見通しを示す
4. デューデリジェンスの結果を踏まえて融資の条件を固める
5. 最終契約とクロージングの日程に融資の実行を合わせる

1. 買収の予算と上限を決める

まず、買収の目的に照らして、いくらまでなら投資するかを決めます。目的の考え方は「【買い手向け】M&Aの目的」で解説しています。

借入をする場合は、誰が借りるのか（自社か、買収のために作る会社か）をはっきりさせたうえで、返済に回せる現金を見積もります。利益をそのまま返済に回せるわけではありません。買収後の運転資金や設備投資、自社と対象会社がもともと抱えている借入の返済を差し引いて、いくら返済に充てられるかを考えます。また、自社と対象会社の資金は、そのまま合算して使えるとは限りません。

決めた予算は、M&A専門業者に伝える買収の条件の一つになります。条件の整理の仕方は「【買い手向け】M&Aの相談先」で解説しています。

2. 取引のある金融機関に早めに相談する

候補先が見つかる前から、買収を検討していることと予算の考え方を、取引のある金融機関に相談しておきましょう。早めに相談しておくと、どの程度借りられそうか、見通しを立てやすくなります。

候補先が決まり、その情報を金融機関に伝える場合は、売り手と結んだ秘密保持契約で、金融機関が「情報を開示できる相手」に含まれているかを確認します。詳しくは「秘密保持契約（NDA）」で解説しています。

融資の審査には時間がかかります。デューデリジェンスの開始前後から、金融機関との協議を並行して進めましょう。

3. 意向表明書・基本合意書で資金の見通しを示す

トップ面談の後に買い手が出す意向表明書には、買収価格の目安とあわせて、資金の調達方法を書くことが多くあります。自己資金と借入の内訳や、金融機関との相談状況を示せるよう準備しておきましょう。詳しくは「意向表明書（LOI）」「基本合意書（MOU）」で解説しています。

M&A専門業者などから、預金通帳や融資証明書などで、支払い能力を確認されることがあります（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.102／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

4. デューデリジェンスの結果を踏まえて融資の条件を固める

デューデリジェンスで分かったこと（対象会社の借入金の実態や、運転資金の必要額など）を、事業計画と返済計画に反映し、金融機関の審査を受けます。譲渡価格や支払い条件が変わった場合は、必要資金も見直しましょう。デューデリジェンスの結果の使われ方は「デューデリジェンス（DD）」で解説しています。

5. 最終契約とクロージングの日程に融資の実行を合わせる

最終契約で代金の支払時期と方法を決め、クロージングの日までに融資が実行されるよう日程を調整します。

最終契約を結ぶ前に、融資の承認状況と実行の条件を確認し、融資を受けられない場合や実行が遅れる場合にどうするかを整理しておきましょう。そのうえで、融資の実行をクロージングの前提条件にするかどうかを、売り手と協議して決めます。契約上の具体的な扱いは、弁護士に確認しましょう。前提条件の考え方は「M&Aの最終契約」、当日の流れは「クロージング」で解説しています。

買い手が注意すること

買収後の運転資金を残しておく

買収の直後は、統合のための費用がかかったり、取引条件の変化で運転資金が増えたりすることがあります。買収の代金だけで手元資金を使い切らない資金計画にしましょう。買収後の統合の進め方は「PMI」で解説しています。

対象会社の借入金と経営者保証の扱いを資金計画に含める

資金計画では、自社が買収の代金を支払うために借りる「買収資金の借入」と、対象会社がもともと抱えている借入を分けて考えます。返済計画には、両方の返済を織り込みます。

対象会社の借入金について、売り手の経営者が経営者保証（個人保証）を提供している場合があります。その解除の方法の一つとして、取引条件によっては、買い手の資力で対象会社の借入金を返済し、別に借り換えることがあります。この場合は、その返済・借換えの資金も必要になります。借換えにも金融機関の審査と時間がかかるため、早い段階から相談しておきましょう（出典：（参考資料13）中小M&A時の経営者保証の取扱いについて p.2／中小企業庁、中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料7「各種契約書等サンプル」 p.20／中小企業庁、2025年12月15日時点版）。

後払いの条件に頼りすぎない

セラーファイナンスやアーンアウトを使うと、クロージング時に必要な資金を抑えられます。ただし、セラーファイナンスは、買収後の業績や自社の状況によっては支払えなくなり、売り手との争いにつながるおそれがあります。アーンアウトも、目標を達成したかどうかをめぐって争いになることがあります（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.53〜54／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

後払いの代金や、条件を満たした場合の追加対価も資金計画に織り込み、支払時期に必要な資金を確保できるか確認しましょう。

補助金は使える費用の範囲を確認する

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、M&A支援機関登録制度に登録されたM&A専門業者の手数料や、デューデリジェンスの費用などが補助の対象になります。一方、株式の取得費用（譲渡価格）は、補助対象経費に含まれていません。買収後の統合の費用は、専門家活用枠ではなく、PMI推進枠の対象です（出典：事業承継・M&A補助金について／事業承継・M&A補助金、専門家活用枠（買い手支援類型・売り手支援類型）公募要領（16次公募） p.18・55・63〜64／事業承継・M&A補助金事務局、2026年9月）。

補助の対象になるのは、原則として交付決定日以降に契約・発注し、補助事業期間内に支払いまで終えた経費です（出典：専門家活用枠（買い手支援類型・売り手支援類型）公募要領（16次公募） p.18／事業承継・M&A補助金事務局、2026年9月）。補助金を使いたい場合は、M&A専門業者やデューデリジェンスの依頼先と契約する前に、申請の時期を確認しましょう。ただし、補助金を受けるために、M&Aの手続きが進んでいるのに、専門家との契約を意図的に遅らせることは認められていません（出典：専門家活用枠 公募説明会資料（16次公募） p.23／事業承継・M&A補助金事務局）。

補助金は、補助事業が終わった後に実績報告と検査を経て金額が確定し、精算払いで受け取ります。そのため、対象となる費用をいったん自社で支払えるよう、資金を用意しておく必要があります（出典：専門家活用枠（買い手支援類型・売り手支援類型）公募要領（16次公募） p.43／事業承継・M&A補助金事務局、2026年9月）。

公募の申請から交付決定までには、一定の期間がかかります。M&Aのスケジュールに合うかを先に確認しましょう。要件や対象経費は公募回ごとに決まるため、申請する回の公募要領で確認が必要です。

FAQ

融資の相談は、M&Aのどの段階で始めればよいですか？

候補先が見つかる前から、取引のある金融機関に買収を検討していることを伝えておくと、借入の見通しを立てやすくなります。意向表明書を出す前には調達の見通しを立て、審査に時間がかかるため、デューデリジェンスと並行して協議を進めましょう。段階ごとの進め方は「M&Aの流れに沿った資金調達の進め方」で解説しています。

売り手から、買収資金があることを示すよう求められたら、何を準備すればよいですか？

決算書や預金残高が分かる資料を準備します。借入を予定している場合は、金融機関との相談状況や、融資証明書などを示せるようにしておきましょう。中小M&Aガイドラインでは、M&A専門業者には、買い手が最終契約どおりに代金を支払える状況にあるかを確認することが求められており、その方法としてこれらの資料の確認が挙げられています（出典：中小M&Aガイドライン（第3版） p.100〜102／中小企業庁、2024年8月30日公表）。

個人でも、会社を買うための融資を受けられますか？

個人でも利用できる融資制度があります。日本政策金融公庫の国民生活事業は、新たに事業を始める方も融資の対象としており、「事業承継・集約・活性化支援資金」は、事業承継時に株式・事業用資産を取得する方などを対象にしています。条件は個別に審査されるため、事前に相談しましょう（出典：融資のご案内（令和8年度版） p.1〜2／日本政策金融公庫、令和8年8月1日時点）。

補助金を買収資金に充てられますか？

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠で補助対象経費として挙げられているのは、M&A専門業者の手数料やデューデリジェンスの費用など専門家への費用で、株式の取得費用（譲渡価格）は含まれていません。また、原則として交付決定日以降に契約・発注した経費が対象になるため、専門家と契約する前に申請の時期を確認しましょう（出典：専門家活用枠（買い手支援類型・売り手支援類型）公募要領（16次公募） p.18・55・63〜64／事業承継・M&A補助金事務局、2026年9月）。

まとめ｜必要資金の総額を見積もり、早めに金融機関と相談する

M&Aの資金調達では、まず、譲渡価格に加えて、専門家への費用、取引条件に応じて必要となる対象会社の借入金の返済・借換え資金、買収後の運転資金まで含めた必要資金を見積もります。

準備方法には、資金を用意する方法（自己資金、融資、出資）と、取引条件の工夫で必要な資金を抑える方法（役員退職慰労金の支払い、セラーファイナンス、アーンアウト）があり、組み合わせて使うことができます。自己資金が足りない場合は、自社の非事業用資産の換金も検討できます。補助金は、買収資金ではなく、専門家への費用などの負担を減らす制度として使います。

まずは、買収の予算と上限を決め、取引のある金融機関に買収の方針を伝えて相談しましょう。M&A専門業者に買収の条件を伝えるときも、予算と資金の見通しを示せると、交渉を進めやすくなります。相談先の選び方は「【買い手向け】M&Aの相談先」、M&A全体の進め方は「M&Aの流れ」で解説しています。